股票简称：芯原股份 股票代码：688521
芯原微电子（上海）股份有限公司
VeriSilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd.
中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289 号张江大厦 20A
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
联席主承销商
（上海市黄浦区广东路 689 号）
2020 年 8 月 17 日
特别提示
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”、“芯原”、“本
公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2020 年 8 月 18 日在上海证券交易所
科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
1、涨跌幅限制放宽
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。上交所主板新股上市首日涨幅限制 44%，上市首日跌幅限制 36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
2、流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投
股份锁定期为 24 个月，高级管理人员与核心员工参与战略配售的股份锁定期为12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月，本次发行后本公司的无限售流通股为42,745,401 股，占发行后总股本的 8.8464%，公司上市初期流通股数量较少，存
在流动性不足的风险。
3、融资融券风险
科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
4、市销率低于同行业平均水平
公司所处行业为软件和信息技术服务业（分类代码：I65），本次发行价格38.53 元/股，对应公司市值 186.17 亿元，由于发行人尚未实现盈利，本次发行价格不适用市盈率标准。2019 年公司营业收入 13.40 亿元，发行价格对应市销率为13.89 倍。与发行人具有一定可比性的上市公司的市销率平均值为 47.56 倍1。公司尚未在一个完整会计年度内盈利，主要由于持续研发投入、规模效应尚未完全显现，以及受优先股等金融工具公允价值变动、同一控制下企业合并影响。截至本上市公告书刊登日，发行人尚未盈利及存在未弥补亏损，且存在未来一定期间无法盈利或者无法进行利润分配的风险。本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、特别风险提示
（一）尚未盈利及最近一期存在累计未弥补亏损的风险
1 可比公司市值数据来源为 Wind 资讯，数据截至 2020 年 8 月 4 日（T-3 日）。
1、未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日（以下简称“报告期”）内，公司归
属于母公司所有者的净利润分别为-12,814.87 万元、-6,779.92 万元、-4,117.04 万元。公司尚未在一个完整会计年度内盈利，主要由于持续研发投入、规模效应尚未完全显现，以及受优先股等金融工具公允价值变动、同一控制下企业合并影响。其中，优先股等金融工具公允价值变动、同一控制下企业合并的影响已消除；而为保持技术先进性，公司在未来仍需持续进行较高研发投入，如果公司经营的规模效应无法充分体现，则可能面临在未来一定期间内无法盈利的风险。同时，截至 2019 年末，公司未分配利润（累计未弥补亏损）为-158,053.12 万元。预计首次公开发行后，公司短期内将无法现金分红，对投资者的投资收益造成一定影响。
按照《上市审核问答》相关要求，结合公司经营计划及相关假设，公司在招股说明书中披露了实现盈亏平衡的时点预计为 2021 年，该等预计系根据公司管理层经营计划及较多假设条件作出的初步测算数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。由于管理层的经营计划是根据目前的内部和外部条件制定的，这些条件未来可能随时间发生变化，存在着一定的不确定性。如果未来相关假设条件未能完全满足，实际业务发展未能符合管理层预期，公司仍面临无法在预计时间实现盈利的风险，或者无法在预计时间实现所披露的盈利水平的风险。
2、收入无法按计划增长的风险
公司营业收入的增长受到较为复杂的内外部因素影响。报告期内，公司营业收入分别为 107,991.63 万元、105,749.76 万元、133,991.46 万元。如果未来营业收入无法按计划增长甚至出现下降，则公司无法充分发挥其经营的规模效应，难以实现持续盈利。
由于公司芯片设计业务多为定制化服务，受下游客户具体需求的变化影响较大，同时，公司量产业务收入和半导体 IP 授权收入受下游客户自身采购安排、产品研发进度及产品出货量的影响较大，且目前境内外经营环境较为复杂，前述对发行人业绩带来影响的因素较难准确合理的预测。
3、研发失败、产品或服务无法得到客户认同的风险
公司能否顺利开展研发活动并形成满足客户需求的产品或服务，对其正常经营乃至未来实现持续盈利具有重要作用。发行人已在招股说明书之“第四节、二、技术风险”中，对公司研发活动面临的主要风险进行了提示。在出现上述研发活动失败的情形时，公司的产品或服务将面临难以满足客户需求、无法得到客户认同的风险，进而对其经营产生不利影响。
4、资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险等
报告期内公司尚未在一个完整会计年度内盈利，如果公司持续亏损且无法通过外部途径进行融资，将会造成公司现金流紧张，进而对公司业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面造成负面影响。
（二）未决诉讼影响公司业务开展及产生经济赔偿的风险
根据芯原香港和香港比特所签署的相关合约，芯原香港已于 2018 年 7 月按
约交货，香港比特亦已支付完毕合同款项，且芯原香港自交货后近一年未收到香港比特任何有关产品的投诉和退货要求。直到发行人启动科创板上市申报后，
2019 年 11 月 19 日，香港比特以芯原香港违反协议约定，提供的产品有缺陷、
没有合理地切合该类产品通常被需求的目的以及不具备可销售质量，违反了双方协议内明示及/或暗示的条款及/或条件为由，将芯原香港诉至香港特别行政区高等法院原讼法庭，要求芯原香港赔偿其损失 25,084,276.89 美元及利息、讼费等其他有关费用。芯原香港与香港比特的诉讼事项，主要涉及在芯片质量上有关条款的违约及纠纷，未涉及发行人核心技术或其他知识产权纠纷。为应对上述案件，芯原香港已聘请香港律师作为其代表律师并在其协助下应诉。
1、影响公司境外业务开展的风险
若香港特别行政区高等法院原讼法庭最终判决芯原香港需对香港比特进行赔偿，芯原香港作为发行人的境外销售平台之一，可能面临因资不抵债而进行破产清算的风险，从而可能在短期内降低发行人相关境外业务开展效率；同时由于存在未决诉讼，公司可能面临业务开展需增加沟通成本、声誉可能受到负面影响等风险。以上因素均可能对公司相关境外业务的开展造成一定程度的不利影响。
2、产生经济赔偿的风险
若香港特别行政区高等法院原讼法庭最终判决芯原香港需对香港比特进行赔偿，发行人可能面临承担上述部分或全部诉讼金额的经济赔偿风险。
（三）研发方向与行业未来发展方向不一致的风险
公司的主营业务为一站式芯片定制服务和半导体 IP 授权服务，属于集成电路设计产业。集成电路设计企业需要根据行业发展趋势进行前瞻性的研发设计，研发方向与行业未来发展方向是否一致较为重要，若公司未来不能紧跟行业主流技术和前沿需求，将有可能使公司技术研发方向与行业发展方向及需求存在偏差，无法满足下游客户的需求，从而对公司的经营产生不利影响。
（四）集成电路设计研发风险
公司面临的集成电路设计研发风险可能会对公司未来的收入和盈利能力产生一定程度的影响。公司的集成电路设计研发风险主要由于公司设计服务技术含量较高、持续时间较长，可能面临研究设计未能达到预期效果、流片失败、客户研究方向或市场需求改变等不确定因素，而导致公司签署的服务合同存在较预期提前终止或延期支付的风险。
（五）技术升级迭代风险
集成电路设计行业下游需求不断变化，产品及技术升级迭代速度较快，行业仍在不断革新之中，芯片制程不断向 28nm、14nm、7nm 等先进制程演变。集成电路设计行业的研发创新存在不确定性，公司在新技术的开发和应用上可能无法持续取得先进地位，或者某项新技术的应用导致公司现有技术被替代，将导致公司行业地位和市场竞争力下降，从而对公司的经营产生不利影响。
（六）研发人员流失风险
截至报告期末，公司拥有研发人员 789 人，占员工总人数的 84.29%。集成
电路设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖度较高。未来，如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势、核心技术人员的激励机制不能落实、或人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行等，公司将难以引进更多的
高端技术人才，甚至导致现有骨干技术人员流失，将对公司生产经营产生不利影响。
（七）技术授权风险
半导体 IP 指已验证的、可重复利用的、具有某种确定功能的集成电路模块，EDA 工具为芯片设计所需的自动化软件工具。公司在经营和技术研发过程中，视需求需要获取第三方半导体 IP 和 EDA 工具供应商的技术授权。报告期内，公司半导体 IP 和 EDA 工具供应商主要为新思科技和铿腾电子，如果由于国际政治经济局势剧烈变动或其他不可抗力因素，上述供应商均停止向公司进行技术授权时，将对公司的经营产生不利影响。
（八）海外经营风险
公司在境外地
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