本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
芯原微电子（上海）股份有限公司
VeriSilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd.
中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289 号张江大厦 20A
首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
联席主承销商
（上海市黄浦区广东路 689 号）
声明及承诺
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人第一大股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的第一大股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次公开发行股票采用公开发行新股方式，公开发行
发行股数 48,319,289 股，不低于发行后总股本的 10.00%。本次发行中，
公司股东不进行公开发售股份。
公司高级管理人员及核心员工参与战略配售的数量为本次发行股
发行人高管、员工参与战 票数量的3.20%，即154.7414 万股，参与战略配售金额为5,992.00
略配售情况 万元（包括新股配售经纪佣金）。招商资管芯原员工参与科创板
战略配售集合资产管理计划获配的股票锁定期为 12 个月，锁定期
自发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。
保荐机构安排相关子公司参与本次发行战略配售，跟投比例为
保荐人相关子公司参与战 本次发行股票数量的 3.22%，即 155.7228 万股。招商证券投资
略配售 有限公司本次跟投获配股票的限售期为24 个月，限售期自本次公
开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
每股面值 1.00 元
每股发行价格 38.53 元/股
发行日期 2020 年 8 月 7 日
拟上市的证券交易所和板 上海证券交易所科创板
块
发行后总股本 483,192,883 股
保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司
联席主承销商 海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2020 年 8 月 13 日
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节及本招股说明书正文的全部内容，并特别关注以下公司风险。一、提醒投资者给予特别关注的“风险因素”
（一）尚未盈利及最近一期存在累计未弥补亏损的风险
1、未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 -12,814.87 万元、-6,779.92 万元、-4,117.04 万元。公司尚未在一个完整会计年度内盈利，主要由于持续研发投入、规模效应尚未完全显现，以及受优先股等金融工具公允价值变动、同一控制下企业合并影响。其中，优先股等金融工具公允价值变动、同一控制下企业合并的影响已消除；而为保持技术先进性，公司在未来仍需持续进行较高研发投入，如果公司经营的规模效应无法充分体现，则可能面临在未来一定期间内无法盈利的风险。同时，截至 2019 年末，公司未分配利润（累计未弥补亏损）为-158,053.12 万元。预计首次公开发行后，公司短期内将无法现金分红，对投资者的投资收益造成一定影响。
按照《上市审核问答》相关要求，结合公司经营计划及相关假设，公司在招股说明书中披露了实现盈亏平衡的时点预计为 2021 年，该等预计系根据公司管理层经营计划及较多假设条件作出的初步测算数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。由于管理层的经营计划是根据目前的内部和外部条件制定的，这些条件未来可能随时间发生变化，存在着一定的不确定性。如果未来相关假设条件未能完全满足，实际业务发展未能符合管理层预期，公司仍面临无法在预计时间实现盈利的风险，或者无法在预计时间实现所披露的盈利水平的风险。
2、收入无法按计划增长的风险
公司营业收入的增长受到较为复杂的内外部因素影响。报告期内，公司营业收入分别为 107,991.63 万元、105,749.76 万元、133,991.46 万元。如果未来营业收入无法按计划增长甚至出现下降，则公司无法充分发挥其经营的规模效应，难以实现持续盈利。
由于公司芯片设计业务多为定制化服务，受下游客户具体需求的变化影响较大，同时，公司量产业务收入和半导体 IP 授权收入受下游客户自身采购安排、产品研发进度及产品出货量的影响较大，且目前境内外经营环境较为复杂，前述对发行人业绩带来影响的因素较难准确合理的预测。
3、研发失败、产品或服务无法得到客户认同的风险
公司能否顺利开展研发活动并形成满足客户需求的产品或服务，对其正常经营乃至未来实现持续盈利具有重要作用。发行人已在本招股说明书之“第四节、二、技术风险”中，对公司研发活动面临的主要风险进行了提示。在出现上述研发活动失败的情形时，公司的产品或服务将面临难以满足客户需求、无法得到客户认同的风险，进而对其经营产生不利影响。
4、资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险等
报告期内公司尚未在一个完整会计年度内盈利，如果公司持续亏损且无法通过外部途径进行融资，将会造成公司现金流紧张，进而对公司业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面造成负面影响。
（二）未决诉讼影响公司业务开展及产生经济赔偿的风险
根据芯原香港和香港比特所签署的相关合约，芯原香港已于 2018 年 7 月按
约交货，香港比特亦已支付完毕合同款项，且芯原香港自交货后近一年未收到香港比特任何有关产品的投诉和退货要求。直到发行人启动科创板上市申报后，
2019 年 11 月 19 日，香港比特以芯原香港违反协议约定，提供的产品有缺陷、
没有合理地切合该类产品通常被需求的目的以及不具备可销售质量，违反了双方协议内明示及/或暗示的条款及/或条件为由，将芯原香港诉至香港特别行政区高等法院原讼法庭，要求芯原香港赔偿其损失 25,084,276.89 美元及利息、讼费等其他有关费用。芯原香港与香港比特的诉讼事项，主要涉及在芯片质量上有关条款的违约及纠纷，未涉及发行人核心技术或其他知识产权纠纷。为应对上述案件，芯原香港已聘请香港律师作为其代表律师并在其协助下应诉。
1、影响公司境外业务开展的风险
若香港特别行政区高等法院原讼法庭最终判决芯原香港需对香港比特进行
赔偿，芯原香港作为发行人的境外销售平台之一，可能面临因资不抵债而进行破产清算的风险，从而可能在短期内降低发行人相关境外业务开展效率；同时由于存在未决诉讼，公司可能面临业务开展需增加沟通成本、声誉可能受到负面影响等风险。以上因素均可能对公司相关境外业务的开展造成一定程度的不利影响。
2、产生经济赔偿的风险
若香港特别行政区高等法院原讼法庭最终判决芯原香港需对香港比特进行赔偿，发行人可能面临承担上述部分或全部诉讼金额的经济赔偿风险。
（三）研发方向与行业未来发展方向不一致的风险
公司的主营业务为一站式芯片定制服务和半导体 IP 授权服务，属于集成电路设计产业。集成电路设计企业需要根据行业发展趋势进行前瞻性的研发设计，研发方向与行业未来发展方向是否一致较为重要，若公司未来不能紧跟行业主流技术和前沿需求，将有可能使公司技术研发方向与行业发展方向及需求存在偏差，无法满足下游客户的需求，从而对公司的经营产生不利影响。
（四）集成电路设计研发风险
公司面临的集成电路设计研发风险可能会对公司未来的收入和盈利能力产生一定程度的影响。公司的集成电路设计研发风险主要由于公司设计服务技术含量较高、持续时间较长，可能面临研究设计未能达到预期效果、流片失败、客户研究方向或市场需求改变等不确定因素，而导致公司签署的服务合同存在较预期提前终止或延期支付的风险。
（五）技术升级迭代风险
集成电路设计行业下游需求不断变化，产品及技术升级迭代速度较快，行业仍在不断革新之中，芯片制程不断向 28nm、14nm、7nm 等先进制程演变。集成电路设计行业的研发创新存在不确定性，公司在新技术的开发和应用上可能无法持续取得先进地位，或者某项新技术的应用导致公司现有技术被替代，将导致公司行业地位和市场竞争力下降，从而对公司的经营产生不利影响。
（六）研发人员流失风险
截至报告期末，公司拥有研发人员 789 人，占员工总人数的 84.29%。集成
电路设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖度较高。未来，如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势、核心技术人员的激励机制不能落实、或人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行等，公司将难以引进更多的高端技术人才，甚至导致现有骨干技术人员流失，将对公司生产经营产生不利影响。
（七）技术授权风险
半导体 IP 指已验证的、可重复利用的、具有某种确定功能的集成电路模块，EDA 工具为芯片设计所需的自动化软件工具。公司在经营和技术研发过程中，视需求需要获取第三方半导体 IP 和 EDA 工具供应商的技术授权。报告期内，公司半导体 IP 和 EDA 工具供应商主要为新思科技和铿腾电子，如果由于国际政治经济局势剧烈变动或其他不可抗力因素，上述供应商均停止向公司进行技术授权时，将对公司的经营产生不利影响。
（八）海外经营风险
公司在境外地区设有多个分支机构并积极拓展海外业务。报告期内，公司来源于境外的收入金额分别
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