证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2026-035
江苏艾迪药业集团股份有限公司
关于公司收购控股子公司少数股东股权进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、收购控股子公司少数股东股权的情况概述
（一）本次交易概况
江苏艾迪药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京南大药业有限责任公司（以下简称“南大药业”）少数股东南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰国信”）、南京道兴创业投资管理中心（普通合伙）（以下简称“道兴创投”）及姚繁狄拟转让其合计持有的南大药业 22.2324%股权。公司拟以 13,005.9540 万元的价格，以自有或自筹资金收购华泰国信、道兴创投及姚繁狄持有的南大药业合计 22.2324%股权（以下简称“本次交易”）。其中，拟收购华泰国信持有的南大药业 19.6337%的股权、道兴创投持有的南大药业 0.0987%的股权、姚繁狄持有的南大药业 2.5000%的股权。
（二）本次交易的审议情况
公司于 2026 年 1 月 13 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司拟收购控股子公司少数股东股权的议案》，本次交易各方签订了《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”），本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易，本次交易事项无需提交股东会审议。董事会同意授权公司管理层办理本次收购相关事宜，包括但不限于在董事会权限范围内制定、修改本次收购的具体方案。
上述具体情况及协议内容详见公司于 2026 年 1 月 14 日披露的《艾迪药业关
于公司拟收购控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2026-008）。
（一）本次进展的基本情况
在原协议签订后，经公司与交易对手方华泰国信、道兴创投友好协商，拟对原协议中关于机构投资者的股权转让价款支付安排及首期款支付后的工商变更义务及董事会构成进行明确，相关方签订补充协议。
本次补充协议不涉及交易对手方姚繁狄，公司与姚繁狄之间的付款期限、工商变更时间及董事会构成安排仍按照原协议执行。
（二）补充协议的主要内容
第一条 付款安排的变更
各方同意，在满足原协议第 3.1 条（股权转让交割的先决条件）约定的前提下，对原协议第二条（股权转让价款及支付）中关于乙方 1 和乙方 2 的付款安排进行如下修改：
1.1 乙方 1 与乙方 2 的分期付款安排
针对乙方 1（南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙））和乙方 2（南京道兴创业投资管理中心（普通合伙））所持有的标的股权转让价款，甲方将分两期支付：
（1）第一期款项（首期款）：甲方应于 2026 年 3 月 31 日前，向乙方 1 和
乙方 2 分别支付其各自对应股权转让价款的 60%，其中：
应付乙方 1 首期款金额：人民币 6,891.4287 万元（大写：陆仟捌佰玖拾壹
万肆仟贰佰捌拾柒元整）；
应付乙方 2 首期款金额：人民币 34.6437 万元（大写：叁拾肆万陆仟肆佰叁
拾柒元整）。
（2）第二期款项（尾款）：标的股权工商变更完成的前提下，甲方应于 2026年6月30日前，向乙方1和乙方2分别支付其各自对应股权转让价款的剩余40%，其中：
应付乙方 1 尾款金额：人民币 4,594.2858 万元（大写：肆仟伍佰玖拾肆万
贰仟捌佰伍拾捌元整）；
应付乙方 2 尾款金额：人民币 23.0958 万元（大写：贰拾叁万零玖佰伍拾捌
元整）。
1.2 收款账户
上述款项支付至原协议第 2.2 条约定的乙方 1 和乙方 2 指定的银行账户。
第二条 工商变更登记的调整
各方同意，对原协议第 3.2 条“股权转让交割”中关于乙方 1 和乙方 2 所持
股权工商变更登记的触发条件作出如下变更：
2.1 全部工商变更的触发条件
各方一致确认，本次股权转让涉及的乙方 1、乙方 2 持有的标的股权的工商
变更登记手续，将在甲方完成对乙方 1 和乙方 2 的首期款支付后统一办理。
本次股权转让（即乙方 1 和乙方 2 持有的标的股权的股权转让）完成后，目
标公司的股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 江苏艾迪药业集团股份有限公司 4255.73 4255.73 70.8580
2 南京公用发展股份有限公司 880.00 880.00 14.6520
3 江苏南大科技产业发展集团有限公司 440.00 440.00 7.3260
4 陈雷 200.12 200.12 3.3320
5 江苏省投资管理有限责任公司 80.00 80.00 1.3320
6 姚繁狄 150.15 150.15 2.5000
合计 6,006.00 6,006.00 100.0000
2.2 在甲方按照本补充协议第 1.1 条约定，将乙方 1 和乙方 2 的首期款（即
各自价款的 60%）足额支付至其指定账户之日起 60 个工作日内，目标公司应当
就本次股权转让（即乙方 1 和乙方 2 持有的标的股权的股权转让）和公司章程变
更等本次股权转让相关事宜完成相应的工商变更登记或备案，并取得更新的营业
执照及相应的备案证明并向受让方提供加盖目标公司公章的上述营业执照和备案证明的复印件，以及反映本补充协议第 2.1 条所示本次股权转让完成后股权结构、公司章程或章程修正案、股东名册及出资证明书原件（出资证明书应载明下列事项：公司名称、公司成立日期、注册资本、股东名称、缴纳的出资额、出资比例、出资日期、出资证明书的编号与核发日期），该等出资证明书及股东名册应加盖目标公司公章并经法定代表人签字。各方应在公司办理本条所述工商变更登记或备案程序过程中提供必要的配合。
2.3 董事委派权的放弃与同步变更
各方一致确认，作为本次股权转让交割的一部分，乙方 1 和乙方 2 均自愿同
意并放弃其依据原协议或目标公司章程享有的向目标公司委派董事的权利（如有）。乙方 1 和乙方 2 共同承诺，将配合目标公司及甲方在本次股权转让工商变更登记的同时，一并办理目标公司董事会成员的变更备案手续，包括但不限于签署免去乙方 1 和乙方 2 原委派董事（如有）职务的文件、签署选举新董事的文件、修改公司章程中关于董事会组成的条款等。
第三条 违约责任特别约定
3.1 甲方逾期付款责任
若甲方未按本补充协议第1.1条约定的时间支付乙方1或乙方2的首期款和尾款，每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之五向对应转让方支付违约金。
若逾期超过 30 日，乙方 1 或乙方 2 有权解除本补充协议，并有权要求甲方在本
协议解除之日起的二十个工作日内将标的股权恢复登记至转让方名下，同时甲方应按照本次交易总对价的百分之十向乙方支付违约金并承担相应赔偿责任。
3.2 各方逾期配合变更责任
若甲方已按期足额支付乙方 1 和乙方 2 的首期款，但任何一方或目标公司未
能在本补充协议第 2.2 条约定的期限内配合完成全部股权的工商变更登记手续，违约方每逾期一日，应按本次交易总对价的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过三十日的，甲方有权要求乙方 1 和乙方 2 全额退还已支付的首期款，解除本补
充协议，并要求违约方承担相应的赔偿责任。
第四条 其他条款
4.1 协议效力
本补充协议为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。本补充协议约定内容与原协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定事项，仍按原协议执行。
4.2 生效条件
本补充协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章之日起生效。
4.3 文本
本补充协议一式肆份，各方各执壹份，其余用于工商备案或留存，具有同等法律效力。
（三）补充协议的审议情况
经第三届董事会第十一次会议授权，同意公司管理层办理本次收购相关事宜，包括但不限于在董事会权限范围内制定、修改本次收购的具体方案，本次交易进展所签订的补充协议系在主交易合同框架下对细节进行的约定，不涉及关联交易，无须提交董事会及股东会审议。
三、本次交易进展对公司的影响
本次交易进展中所签订的补充协议就付款节点、工商变更时间及董事会构成作出了约定，有利于明确交易进度，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及股东利益。公司进一步收购南大药业股权，一方面有助于公司进一步夯实对南大药业的控制权，保证公司“人源蛋白原料—制剂一体化”战略的稳步实施，持续提升公司核心竞争力；另一方面，南大药业近年来营业收入和利润规模稳中有升，进一步提高对南大药业的持股比例有助于增厚公司业绩。
本次交易后续还需办理变更工商登记等手续。若出现其他重大变化，公司将根据相关规则要求及事项的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投
资风险。
特此公告。
江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会
2026 年 3 月 28 日
