股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号： 2026-005
广西桂冠电力股份有限公司
第十届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司(以下简称公司或桂冠电力)第十届
董事会第十七次会议于 2026 年 3 月 30 日（星期一）11:30 在广西南
宁市民族大道126号龙滩大厦2601会议室以现场+视频表决方式召开。
会议通知及文件于 2026 年 3 月 20 日以电子邮件方式发出。
会议由董事长周克文主持，会议应出席董事 13 人，实际现场出席 11 人，分别是周克文、莫宏胜、施健升、蔡爽、宋文平、唐尚亮、潘斌、韦锡坚、林世权、沈剑飞、周兵；视频出席 2 人，分别是邓慧敏、李香华。公司部分高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
一、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《公司 2025 年度董事会工作报告》
该议案尚需提交股东会审议。
二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公
司2025年度总经理工作报告》
三、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2025年年度报告全文及摘要》
该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。
该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《公司 2025 年年度报告及摘要》。
该议案尚需提交股东会审议。
四、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《关于公司 2025 年度可持续发展报告的议案》
该议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会审议通过。
同意报告内容并披露。该议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2025 年度可持续发展报告》。
五、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2025年度财务决算及2026年度财务预算的报告》
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计与风险管理委员会审议通过。
六、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，审议通过了
《公司关于对中国大唐集团财务有限公司 2025 年度风险持续评估报告的议案》
中国大唐集团财务有限公司（以下简称财务公司）持有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；未发现其存在违反《企业集
团财务公司管理办法》规定的情形；财务公司风险管理不存在重大缺陷；本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在重大风险问题。
该议案为关联交易议案，关联方董事周克文、施健升、蔡爽、邓慧敏、宋文平回避表决。
该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过。
该报告的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于对中国大唐集团财务有限公司风险持续评估报告》（公告号：2026-006）。
七、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》
同意以公司 2025 年末股本 7,882,377,802 股为基数，实施每 10
股派现金红利 2.43 元（含税），分红总额 1,915,417,805.89 元。本年度不实施送股及资本公积转增股本。提请股东会授权董事会制定2026 年中期利润分配方案并组织实施。
该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《公司 2025 年度利润分配方案公告》（公告号：2026-007）。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计与风险管理委员会审议通过。
该议案尚需提交股东会审议。
八、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《关于公司 2025 年度内部控制评价报告及审计报告的议案》
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计与风险管理委员会审议通过。
该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《公司 2025 年度内部控制评价报告》和《公司 2025 年度内部控制审计报告》。
九、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，审议通过了
《公司董事会关于独立董事 2025 年度独立性情况的专项意见》
公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性自查表》，公司董事会对独立董事的任职经历及签署的自查表进行了核查，出具了《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》并披露。
五位独立董事回避表决。
十、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《公司对会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》
同意《公司对会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》并披露。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计与风险管理委员会审议通过。
此外，会议还听取了《公司董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》和《董事会审计与风险管理委员会 2025 年度履职情况报告》，具体内容见公司同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
十一、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过
了《关于公司 2026 年度续聘会计师事务所并支付其费用的议案》
同意公司续聘天职国际会计师事务所为公司 2026 年度年报审计机构和内部控制审计机构，2026 年度审计费用预算 337.60 万元，其中年报审计费用 320.00 万元，内部控制审计费用 17.60 万元。
该 议 案 具 体 内 容 详 见 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-008）。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计与风险管理委员会审议通过。
该议案尚需提交股东会审议。
十二、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过
了《关于公司 2026 年度贷款融资额度和担保预算的议案》
（一）贷款计划
根据公司生产及发展需要，预计 2026 年带息负债余额 374.42 亿
元，净增融资总额 125.54 亿元。一是由于收购大唐西藏公司、大唐ZDN 公司，合并报表贷款融资统计口径发生变化增加 62.20 亿元（即2025 年末以上 2 家公司带息负债余额）；二是该收购事项同时影响新增并购相关银行贷款和债券融资 14.18 亿元；三是公司基建项目新增融资需求 49.16 亿元。
净增融资总额可以根据公司实际经营或者项目实际进展情况在
公司和项目之间进行调配，年末总额保持在 374.42 亿元内；各公司由于贷款到期、压降融资利率等产生的各项贷款置换可根据实际需要办理，不在贷款期末融资预算额度内限制。
（二）资金筹措来源及利率
以上资金需求主要通过银行贷款、债券融资、权益性融资或关联方委托贷款、统借统还方式解决，利率水平按照融资时的市场利率确定。
（三）提供质押、抵押和担保计划
公司所属各建设项目单位根据融资需要，以自身单位的收费权（或资产）办理新增融资的质押、抵押，额度不超过 2026 年新增贷款额度。公司 2026 年度在本议案融资贷款额度内，不发生对控股和参股公司的担保事项。
（四）提供委托贷款、统借统还计划
为解决部分所属控股企业存在的资金缺口或压降融资成本需要，2026 年年末公司内部委托贷款、统借统还资金控制在如下范围：
1.委托贷款：46.93 亿元；
2.统借统还：25.97 亿元。
公司向基层企业发放委托贷款，利率执行接受委贷方企业取得外部银行借款公开市场利率；向无外部银行借款的基层企业发放委托贷款，利率可执行上年度银行贷款自律下限利率。公司向纳入亏损企业治理的全资控股基层企业发放委托贷款，以及基层企业向桂冠电力发放委托贷款的，利率原则上可按照公司取得银行借款的最低利率。公
司对基层企业统借统还借款，利率按照统借方取得银行借款的实际利率执行。
（五）提请股东会授权事项
提请股东会授权董事会，董事会授权公司管理层，在审议通过的上述事项总额范围内，根据项目实施进展及实际资金需求情况，在公司所属的下级公司间或项目间调配使用。
该议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会、审计与风险管理委员会审议通过。
该议案尚需提交股东会审议。
十三、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，审议通过
了《关于预计公司 2026 年日常关联交易计划的议案》
公司 2026 年预计与关联方发生日常关联交易 490,071.10 万元，
是基于安全生产和正常经营需要，公司不会对关联方形成依赖，日常关联交易不会对公司经营产生不良影响，不会损害公司及股东利益。
该议案为关联交易议案，关联方董事周克文、施健升、蔡爽、邓慧敏、宋文平回避表决。
该 议 案 具 体 内 容 详 见 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于预计 2026 年日常关联交易计划的公告》（公告编号：2026-009）。
非关联董事一致通过该项议案。
该议案在提交董事会审议前已经审计与风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过。
该议案尚需提交股东会审议，股东会上，关联方股东中国大唐集团有限公司需回避对该议案的表决。
十四、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过
了《关于公司注册发行不超过 40 亿元永续票据的议案》
（一）发行主体：广西桂冠电力股份有限公司。
（二）注册及发行规模：注册不超过人民币 40 亿元，可分期发行，具体由股东会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况决定注册金额及各期发行金额。
（三）发行方式：采用公开发行或非公开发行方式。
（四）债券期限：无固定期限，首个计息周期最长不超过 10 年期，即：不超过 10+N（10）年期，具体由股东会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况决定。
（五）票面利率：首个计息周期的票面利率将通过集中簿记建档、集中配售方式确定，在首个计息周期内保持不变，发行利率随行就市，发行时利率区间由股东会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况决定。
（六）募集资金用途：用于补充流动资金、偿还有息债务、项目建设等符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，由股东会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况合理安排各期发行时的具体用途和金额。
（七）增信方式：采用无担保方式发行。
（八）提请股东会授权事项：
董事会审议并提请股东会批准本次注册发行，同时提请股东会授权董事会在股东会授权范围内转授权董事长：依照《公司法》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定，以注册发行时的市场条件，以维护公司股东利益最大化为原则，全权办理与本次永续票据注册发行的相关事宜。包括但不限于：
1.根据公司需求以及发行时的市场条件，制定本次永续票据发行的具体条款，包括但不限于：发行时机及期数、发行方式、发行金额、票面利率及其确定方
