股票简称：艾迪药业 股票代码：688488 上市地点：上海证券交易所
江苏艾迪药业股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二四年九月
上市公司声明
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
（二）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
（三）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本人/本企业在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（四）上海证券交易所等监管机构对本次交易相关事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
（五）本公司承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
（六）本报告书是本公司对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
（七）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
（八）投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目 录
上市公司声明 ...... 1
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 4
一、本次交易方案概述...... 4
二、本次交易构成重大资产重组...... 6
三、本次交易不构成关联交易...... 6
四、本次交易不构成重组上市...... 6
第二节 本次交易的实施情况 ...... 7
一、本次交易的决策及审批情况...... 7
二、本次交易的资产过户情况...... 9
三、本次交易价款支付及债权债务处理情况...... 9
四、本次交易证券发行登记情况...... 10
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 10 六、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况...... 10 七、本次交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 10
八、相关协议及承诺的履行情况...... 10
九、本次交易相关后续事项的合规性及风险...... 11
第三节 中介机构核查意见 ...... 12
一、独立财务顾问意见...... 12
二、法律顾问意见...... 12
第四节 持续督导 ...... 13
第五节 备查文件 ...... 14
一、备查文件...... 14
二、备查地点...... 14
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买实施情
况报告书》
上交所 指 上海证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
艾迪药业、公司、本公司、 指 江苏艾迪药业股份有限公司
上市公司
广州维美 指 广州维美投资有限公司
标的公司、标的资产、南大 指 南京南大药业有限责任公司
药业
本次交易 指 上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持
有的南大药业 31.161%股权的交易行为
华西银峰 指 华西银峰投资有限责任公司，南大药业股东
湖南可成 指 湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙），南大药
业股东
华泰国信 指 南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙），南
大药业股东
南京公用 指 南京公用发展股份有限公司，南大药业股东
南大科技 指 江苏南大科技产业发展集团有限公司，南大药业股
东
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于南京南大药业有限责 上市公司与交易对方、标的公司于 2024 年 6 月 25
任公司之股权转让协议》 指 签署的《关于南京南大药业有限责任公司之股权转
让协议》
上市公司与交易对方、标的公司于 2024 年 7 月 22
补充协议 指 日签署的《关于南京南大药业有限责任公司之股权
转让协议之补充协议》
独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
法律顾问、世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
评估机构、中盛评估 指 中盛评估咨询有限公司
评估基准日 指 2023年 12月 31日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概况
交易形式 支付现金购买资产
交易方案简介 上市公司通过支付现金购买华西银峰、湖南可成、许志怀、
陈雷、姚繁狄合计持有的南大药业31.161%的股权
交易价格 14,957.28万元（对应南大药业100.00%股权交易价格为
48,000.00万元）
名称 南京南大药业有限责任公司
主营业务 主要从事生化药品原料药、制剂的研发、生产和销售，主要
产品包括注射用尿激酶制剂和低分子量肝素钠原料药
交易 所处行业 医药制造业（C27）之化学药品原料药制造（C2710）和化学
标的 药品制剂制造（C2720）
符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为拟 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 □是 √否
交易性质 构成《重组管理办法》第十二条规定 √是 □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 √无
本次交易有无减值补偿承诺 □是 √无
其他需特别说明的事项 本次交易中，将自然人交易对方30%股权转让尾款的支付与
标的公司的业绩实现情况关联
（二）交易标的评估情况
单位：万元
交易标的 评估基准 评估或估 增值率/ 本次拟交 标的公司
名称 日 值方法 评估结果 溢价率 易的权益 100.00%股 交易价格
比例 权作价
南大药业 2023.12.31 收益法 48,700.00 379.47% 31.161% 48,000.00 14,957.28
合计 - - 48,700.00 - - -
（三）本次重组支付方式
单位：万元
