证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2024-059
江苏艾迪药业股份有限公司
关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）以现金形式购买华西银峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄（以下统称“交易对方”）持有的南京南大药业有限责任公司（以下简称“标的公司”）31.161%的股权（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易的决策、审批程序
（一）本次交易方案已经公司第二届董事会第二十四次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易的交易对方已就本次交易履行了必要的批准或内部决策程序。
（三）本次交易方案已经标的公司董事会、股东会决议通过。
二、本次交易的实施情况
（一）交易对价支付情况
公司根据《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议之补充协议》
（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”）的约定，已于 2024 年 8 月 26 日向
华西银峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄支付了第一期股权转让款，支付金额合计为人民币 7,478.64 万元（为本次股权转让款的 50%）。本次支付的第一期股权转让款中，4,487.00 万元系通过银行并购贷款支付，2,991.64 万元系通过公司自有资金支付。
（二）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为标的公司 31.161%股权，截至本公告披露日，标的公司已办理完成工商变更登记手续并取得了由南京江北新区管理委员会行政审批局换发的《营业执照》，交易对方已将标的资产过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。
截至本公告披露日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
三、相关协议的履行情况
公司与交易对方签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》均已生效，截至本公告披露日，公司及交易对方已经或正在按照上述协议的相关约定履行协议内容。
四、相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。
截至本公告披露日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
五、本次交易实施后续事项
截至本公告披露日，公司就本次交易实施的其他相关后续事项主要为：
（一）本次交易相关方需继续履行本次交易相关协议约定以及本次交易所涉及的相关承诺；
（二）公司尚需按照《股权转让协议》约定，在本次交易的股权转让交割完成后向交易对方支付相应交易价款；
（三）公司及自然人交易对方尚需按照《股权转让协议之补充协议》有关约定，履行交易价款支付、业绩承诺与补偿等相关义务；
（四）公司尚需根据有关法律法规、中国证监会规定以及上交所业务规则的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
六、中介机构的意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问民生证券股份有限公司认为：
1、本次交易履行了必要的决策及批准程序，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
4、截至核查意见出具日，标的公司董事、监事及高级管理人员已按照交易各方之前的约定进行了调整。
5、截至核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易相关各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
7、在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
（二）律师事务所意见
经核查，江苏世纪同仁律师事务所认为：
截至法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序，具备实施的法定条件；上市公司已根据本次交易有关协议约定向交易对方支付交易对价，标的资产已经完成过户；在本次交易相关方切实履行其签署的有关协议并完全履行其作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
七、备查文件
（一）《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；
（二）《民生证券股份有限公司关于江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》；
（四）标的公司《营业执照》等资产过户的相关证明文件。
特此公告。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
2024 年 9 月 24 日
