688488 科创 艾迪药业

股票简称：艾迪药业    股票代码：688488    上市地点：上海证券交易所
            江苏艾迪药业股份有限公司

                重大资产购买报告书

                    （草案）

                    （修订稿）

            项目                                  交易对方

                                          华西银峰投资有限责任公司

                                    湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）

      支付现金购买资产                            许志怀

                                                    陈雷

                                                    姚繁狄

                  独立财务顾问

                  二〇二四年八月


                    交易各方声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

  （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；

  （二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

  （三）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整；

  （四）中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准；

  （五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；

  （六）投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

  本次交易的全体交易对方已出具承诺函：

  （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；

  （二）本公司及全体董事、监事、高级管理人员将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；

  （三）如违反上述声明和承诺，本公司及全体董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。
三、中介机构声明

  本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中盛评估咨询有限公司同意《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用各中介机构出具的意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                      目 录


交易各方声明 ......1
 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......1
 二、交易对方声明......2
 三、中介机构声明......2
目 录......3
释 义......8
 一、通用词汇释义......8
 二、专用术语释义......9
重大事项提示 ......10
 一、本次重组方案简要介绍......10
 二、募集配套资金情况简要介绍......11
 三、本次重组对上市公司影响的简要介绍......12
 四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序......14 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日
 起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划......14
 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......15
 七、其他......20
重大风险提示 ......21
 一、与本次交易相关的风险......21
 二、标的公司的经营风险......22
 三、与上市公司相关的风险......24
 四、其他风险......25
第一节 本次交易概述 ......26
 一、本次交易的背景及目的......26
 二、本次交易具体方案......32
 三、本次交易的性质......34
 四、本次重组对上市公司的影响......34

 五、本次交易决策过程和批准情况......36
 六、本次重组相关方作出的重要承诺......37
第二节 上市公司基本情况 ......46
 一、上市公司基本情况......46
 二、公司设立及股本变动情况......46
 三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况......51
 四、上市公司最近三年重大资产重组情况......51
 五、上市公司控股股东及实际控制人情况......51
 六、主营业务发展情况......52
 七、上市公司主要财务数据......54 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形......55 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
 （与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况......55
 十、上市公司遵纪守法情况......55
 十一、上市公司权益分派情况......55
第三节 交易对方基本情况 ......56
 一、本次交易对方概况......56
 二、交易对方详细情况......56
第四节 交易标的基本情况 ......67
 一、标的公司基本情况......67
 二、历史沿革......67
 三、标的公司股权结构及控制关系......81
 四、下属公司情况......82
 五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况......83
 六、标的公司主营业务情况......90
 七、主要财务数据......110 八、最近三十六个月内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析113
 九、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况......115
 十、涉及有关报批事项......115

 十一、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况......116
 十二、本次交易涉及债务转移情况......116
 十三、会计政策及相关会计处理......116
 十四、税收优惠情况......120
 十五、标的公司历史上长期亏损的具体原因......122
第五节 交易标的评估情况 ......123
 一、交易标的评估基本情况......123
 二、评估假设......126
 三、收益法评估情况......128
 四、市场法评估情况......159
 五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析......173
 六、独立董事对本次交易评估事项的意见......178
第六节 本次交易合同的主要内容 ......180
 一、合同主体与签订时间......180
 二、交易价格及定价依据......180
 三、业绩目标及股权转让价款及支付......181
 四、资产交付或过户的时间安排......183
 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属......183
 六、与资产相关的人员安排......183
 七、合同的生效条件和生效时间......183
 八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件......184
 九、违约责任条款......184
第七节 本次交易的合规性分析 ......186
 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......186 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形....189 三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情形

  ......189 四、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条《上 海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条《上海证券交易所科
 创板股票上市规则》第 11.2条的规定......189
 五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见....190
第八节 管理层讨论与分析 ......191
 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......191
 二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析......199
 三、标的公司的财务状况和盈利能力分析......216
 四、上市公司对标的公司的整合管控安排......251
 五、本次交易对上市公司的影响......252
 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......259 七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

  ......260
第九节 财务会计信息 ......261
 一、标的公司简要财务报表......261
 二、上市公司备考财务报表审阅报告......265
第十节 同业竞争与关联交易 ......270
 一、本次交易对关联交易的影响......270
 二、本次交易前后的关联交易情况及规范关联交易的措施......279
 三、本次交易完成后同业竞争情况......281
第十一节 风险因素 ......283
 一、与本次交易相关的风险......283
 二、标的公司的经营风险......284
 三、与上市公司相关的风险......287
 四、其他风险......288
第十二节 其他重要事项 ......289 一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
 占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......289
 二、本次交易对上市公司负债结构的影