688377 科创 迪威尔

证券简称：迪威尔                                      证券代码：688377
        宁波小多信息咨询有限公司

                    关于

        南京迪威尔高端制造股份有限公司

          2021年限制性股票激励计划

                  （草案）

                        之

          独立财务顾问报告

                        2021 年 11 月


                    目录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本次限制性股股票激励计划的主要内容...... 6

  （一）拟授予限制性股票来源及数量...... 6

  （二）激励对象的范围及限制性股票分配情况...... 6

  （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排...... 8

  （四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法...... 9

  （五）激励计划的授予与归属条件...... 10

  （六）激励计划的其他内容...... 13
五、独立财务顾问意见...... 14

  （一）对迪威尔 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 14

  （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...... 15

  （三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 15

  （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...... 16

  （五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见...... 16

  （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17

  （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 17

  （八）对公司实施股权激励计划的财务意见...... 18

  （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 19

  （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 19

  （十一）其他...... 20

  （十二）其他应当说明的事项...... 21
六、备查文件...... 22
一、释义

 迪威尔、公司、上市公司      指  南京迪威尔高端制造股份有限公司

 股权激励计划、限制性股票激励 指  《南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票
 计划、本激励计划、本计划          激励计划（草案）》

 限制性股票、第二类限制性股票 指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
                                  条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票

                                  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、
 激励对象                    指  子公司）高级管理人员以及公司董事会认为需要激励的
                                  其他人员（不包括独立董事、监事）

 授予日                      指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

 授予价格                    指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期                      指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
                                  全部归属或作废失效的期间

 归属                        指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
                                  登记至激励对象账户的行为

 归属条件                    指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
                                  票所需满足的获益条件

 归属日                      指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
                                  记的日期，必须为交易日

 《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

 《上市规则》                指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

 《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

 《业务指南》                指  《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激
                                  励信息披露》

 《公司章程》                指  《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》

 中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所                  指  上海证券交易所

 登记结算公司                指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 元/万元                      指  人民币元/万元

二、声明

  宁波小多信息咨询有限公司接受委托，担任南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“迪威尔”或“上市公司”、“公司”）2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特做如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据上市公司提供的有关材料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问报告建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

    迪威尔 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟订。根据目前中国的政策环境和上市公司的实际情况，对公司的激励对象实施本次限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
    （一）拟授予限制性股票来源及数量

    1、本激励计划的股票来源

  本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票。

  2、授出限制性股票的数量

  本激励计划拟向激励对象授予 172.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 19,466.70 万股的 0.88%。其中，首次授予 140.00 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 19,466.70 万股的 0.72%，首次授予部分占本次授予权益总
额的 81.40%；预留 32.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 19,466.70 万
股的 0.16%，预留部分占本次授予权益总额的 18.60%。

    （二）激励对象的范围及限制性股票分配情况

  本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 33 人，占公司员工总数 726 人（截
止 2021年 10月 30日）的 4.55%。包括：

  （1）高级管理人员；

  （2）董事会认为需要激励的其他人员。

  以上所有激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

  2、本激励计划的激励对象包含实际控制人张利先生之儿子张闻骋先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：


  张闻骋先生自 2014 年 2 月起在公司任职，担任公司营销部经理，全面负责公司的
营销工作，熟悉市场及行业动态，对公司的产品销售、品牌宣传等方面产生积极的影响，对公司经营和未来发展具有重要作用。因此，本激励计划将张闻骋先生纳为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》 第十章之第 10.4 条关于激励对象的规定及其他相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

  3、本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司致力于国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                            获授限制性  占授予限制  占本激励计

        姓名          国籍        职务      股票数量  性股票总数  划公告日股

                                              （万股）      比例    本总额比例

  一、董事、高级管理人员、核心技术人员

    CHONG HOE    新加坡    副总经理