证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2021-035
南京迪威尔高端制造股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次
会议于 2021 年 11 月 26 日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于 2021年 11
月 22 日以书面方式送达全体董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励，回购价格不超过 22.00 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 3,000万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含）；同时授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 11 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-033）。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。
（二）审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等规定，同意公司拟定的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司 2021 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2021-034）。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张利、张洪、李跃玲回
避表决。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，同意公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司 2021 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张利、张洪、李跃玲回
避表决。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予
价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及作出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张利、张洪、李跃玲回
避表决。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
公司将召开 2021 年第二次临时股东大会审议上述相关议案，股东大会通知将另行公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2021 年 11月 29 日
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