国浩律师（南京）事务所
关 于
南京迪威尔高端制造股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
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2021 年 11 月
目 录
释 义 ...... 3
第一节 律师应声明的事项...... 4
第二节 正文 ...... 6
一、公司符合实施激励计划的条件...... 6
二、本激励计划内容的合法合规性...... 7
三、本激励计划应履行的法定程序...... 7
四、本激励计划涉及的信息披露...... 9
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形...... 11
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 11
七、结论意见...... 12
第三节 签署页 ...... 13
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
迪威尔/公司 指 南京迪威尔高端制造股份有限公司
本激励计划/本次股权 指 南京迪威尔高端制造股份有限公司 2021 年限制性股票激励
激励计划 计划
《激励计划（草案）》 指 《南京迪威尔高端制造股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》
限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公
激励对象 指 司）高级管理人员以及公司董事会认为需要激励的其他人员
（不包括独立董事、监事）
上交所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《股权激励信息披露》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4号——股权激励信
息披露》
《公司章程》 指 《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》
股东大会 指 南京迪威尔高端制造股份有限公司股东大会
董事会 指 南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
监事会 指 南京迪威尔高端制造股份有限公司监事会
本所 指 国浩律师（南京）事务所
元 指 人民币元
国浩律师（南京）事务所
关于南京迪威尔高端制造股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致： 南京迪威尔高端制造股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受南京迪威尔高端制造股份有限公司的委托，作为特聘专项法律顾问为公司 2021 年限制性股票激励计划项目提供法律服务。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
3、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
5、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 正文
一、公司符合实施激励计划的条件
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
根据公司提供的工商登记资料并经核查，迪威尔系由南京迪威尔实业有限公
司、李跃玲、张洪于 2009 年 8 月 19 日发起设立的股份有限公司。
经科创板上市委审核同意发行上市、经中国证监会以证监许可[2020]1074 号文核准注册，根据上交所《关于南京迪威尔高端制造股份有限公司人民币普通股
股票科创板上市交易的通知》（ [2020]181 号），公司股票于 2020 年 7 月 8 日在
上交所科创板发行上市，股票简称“迪威尔”，股票代码“688377”。
经本所律师核查，公司现持有南京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320100690440184F 的《营业执照》，迪威尔的住所为南京市江北新区迪西路 8 号，法定代表人为张利，注册资本为人民币 19,466.7 万元，经营范围为石油、天然气开采设备及零部件制造、销售；石油化工、电力和工业用锻件、零部件及高压阀门制造、销售；海洋工程开采设备及零部件制造、销售；金属材料销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公 W[2021]A218号”《审计报告》、公司书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
公司于 2021 年 11 月 26 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关
于<南京迪威尔高端制造股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案>》等议案。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》的主要内容包括：
1、本激励计划的目的与原则；
2、本激励计划的管理机构；
3、激励对象的确定依据和范围；
4、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配；
5、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；
6、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
7、限制性股票的授予与归属条件；
8、限制性股票激励计划的实施程序；
9、限制性股票激励计划的调整方法和程序；
10、限制性股票的会计处理；
11、公司/激励对象各自的权利义务；
12、公司/激励对象发生异动的处理。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的上述事项符合《管理办法》及《科创板上市规则》的相关规定。
三、本激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行了下列
法定程序：
1、迪威尔董事会下设的薪酬与考核委员会已拟定《激励计划（草案）》，并提交迪威尔董事会审议；
2、2021 年 11 月 26 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于<
南京迪威尔高端制造股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案>》，关联董事张利、张洪、李跃玲回避了表决。
3、2021 年 11 月 26 日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司实施本激
励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
4、2021 年 11 月 26 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于<
南京迪威尔高端制造股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，关联监事张美娟回避了表决。
（二）尚需履行的法定程序
经核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划尚待履行如下程序：
1、公司董事会发出召开股东大会的通知，并同时公告关于本次激励计划的法律意见书。
2、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、公司通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，
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