证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2021-039
南京迪威尔高端制造股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
回购用途：公司拟实施股份回购用于实施股权激励，若公司未能在股份回
购完成之后三年内实施股权激励，未实施部分的股份将依法予以注销。
回购资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含，下同）、不超过人民币 6,000
万元（含，下同）。
回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
回购价格：不超过人民币 22 元/股（含，下同）。
回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在未来 3
个月、6 个月内无减持公司股份的计划；其他持股 5%以上股东减持计划详见下文“回购方案的主要内容”。
相关风险提示
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2021 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）根据《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》第二十五条的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
（三）2021 年 11 月 19 日，公司董事长、实际控制人张利先生向公司董事会提
议回购公司股份，建议公司制定并实施回购股份方案，以集中竞价交易方式回购部
分公司股份。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 29 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于董事长、实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2021-032）
2021 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了上述回购股
份提议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市
公司回购股份实施细则》等相关规定。具体情况详见公司于 2021 年 11 月 29 日在
上海证券交易所网站披露的《迪威尔关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-033）、《南京迪威尔高端制造股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2021-035）。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，为了维护股东利益，强化投资者信心，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等，公司拟实施股份回购用于实施股权激励，若公司未能在股份回购完成之后三年内实施股权激励，未实施部分的股份将依法予以注销。
（二）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
4、公司不得在下述期间回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）本次回购的价格
公司本次回购股份的价格拟不超过 22 元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购用途为实施股权激励，本次回购股份的资金总额不低于人民币 3,000万元，不超过人民币 6,000 万元。
以公司目前总股本 19,466.70 万股为基础，按回购资金总额上限 6,000 万元、回
购股份价格上限 22 元/股进行测算，预计回购股份数量为 272.73 万股，约占公司目
前总股本的比例为 1.40%；
按回购资金总额下限 3,000 万元、回购股份价格上限 22 元/股进行测算，预计
回购股份数量为 136.36 万股，约占公司目前总股本的比例为 0.70%。
回购资金 3,000 万元 回购资金 6,000 万元 回购
回购用途 拟回购数量 占总股本的 拟回购资金 拟回购数量 占总股本的 拟回购资金 实施
（万股） 比例（%） 总额（万元） （万股） 比例（%） 总额（万元） 期限
不超过
股权激励 136.36 0.70 3,000 272.73 1.40 6,000
12 个月
合计 136.36 0.70 3,000 272.73 1.40 6,000 /
具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回
购金额为准。
（七）回购股份的资金来源
本次回购资金来源为自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币 6,000
万元。
以截至 11 月 25 日公司总股本及股权结构为基础，按回购价格上限 22 元/股进
行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构
的变动情况如下：
本次回购前 按照回购金额下限回购后 按照回购金额上限回购后
股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（万股） 比例（%） （万股） 比例（%） （万股） 比例（%）
有限售条件
8,599.89 44.18 8,736.25 44.88 8,872.62 45.58
流通股
无限售条件
10,866.82 55.82 10,730.45 55.12 10,594.09 54.42
流通股
总股本 19,466.70 100 19,466.70 100 19,466.70 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购
股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至公司 2021 年第三季度报告，公司总资产为 18.93 亿元，归属于上市公司股
东的净资产为 15.13 亿元，流动资产为 12.22 亿元。假设本次最高回购资金 6,000 万
元全部使用完毕，按 2021 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购上限金额占公司总资
产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为 3.17%、3.97%、4.91%，
相对公司资产规模较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公
司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响。
本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至公司 2021 年第
三季度报告，公司资产负债率为 19.91%，货币资金为 3.18 亿元，本次回购股份资
金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于
公司实施股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极
性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发
展。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市
公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相
关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实
施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的要求，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性。
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额相对公司资产规模较小。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分
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