南京迪威尔高端制造股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司核心团队的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现 2021 年限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，即经董事会审议通过的所有激励对象，包括公司（含分、子公司）的高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并
对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2022年-2024年 3个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予部分业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：
归属期 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80%
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021年营业收入为基数，2022年 1、以 2021年营业收入为基数，2022年
第一个归属期 营业收入增长率不低于50%； 营业收入增长率不低于40%；
2、以 2021年净利润为基数，2022年净 2、以 2021年净利润为基数，2022年净
利润增长率不低于50%。 利润增长率不低于40%。
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021年营业收入为基数，2023年 1、以 2021年营业收入为基数，2023年
第二个归属期 营业收入增长率不低于90%； 营业收入增长率不低于72%；
2、以 2021年净利润为基数，2023年净 2、以 2021年净利润为基数，2023年净
利润增长率不低于90%。 利润增长率不低于72%。
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021年营业收入为基数，2024年 1、以 2021年营业收入为基数，2024年
第三个归属期 营业收入增长率不低于120%； 营业收入增长率不低于96%；
2、以 2021年净利润为基数，2024年净 2、以 2021年净利润为基数，2024年净
利润增长率不低于120%。 利润增长率不低于96%。
注：上述“营业收入”以会计师事务所经审计的合并报表为准；“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司本次及其他股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。
若预留部分于 2022 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若
预留部分于 2023 年授予完成，预留部分考核年度为 2023 年-2024 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，具体业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：
归属期 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80%
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021年营业收入为基数，2023年 1、以 2021年营业收入为基数，2023年
第一个归属期 营业收入增长率不低于90%； 营业收入增长率不低于72%；
2、以 2021年净利润为基数，2023年净 2、以 2021年净利润为基数，2023年净
利润增长率不低于90%。 利润增长率不低于72%。
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021年营业收入为基数，2024年 1、以 2021年营业收入为基数，2024年
第二个归属期 营业收入增长率不低于120%； 营业收入增长率不低于96%；
2、以 2021年净利润为基数，2024年净 2、以 2021年净利润为基数，2024年净
利润增长率不低于120%。 利润增长率不低于96%。
当公司当年度营业收入或净利润指标其中之一达到“业绩考核目标 A”时，公
司层面归属比例为 100%；当公司当年度营业收入与净利润指标均未达到“业绩考核 目标 B”时，公司层面归属比例为 0；当公司当年度营业收入、净利润指标出现其 他组合时，公司层面归属比例为 80%。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际归属的归属比例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的归属比例如下表所示：
评价标准 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
本激励计划首次授予部分的考核期间为 2022 年-2024年三个会计年度。若预留部分于 2022 年授予完成，则预留部分考核期间与首次授予部分一致；若预留部分于2023年授予完成，其考核期间为 2023 年-2024年两个会计年度。
（二）考核次数
公司层面的业绩考核及个人层面的绩效考核每年度考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应在考核工作结束后 5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
考核结果作为限制性股票归属的依据。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，绩效考核记录保存期 5 年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与考核委员会批准后由人力资源部统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制定、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自 2021 年限制性股票激励计划生效后实施。
南京迪威尔高端制造股份有限公司
董事会
2021年 11 月 26日
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