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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于广州三孚新材料科技股份有限公司
2021年度第三次临时股东大会的
法律意见书
观意字【2021】第0753号
致：广州三孚新材料科技股份有限公司
北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师列席公司于2021年9月29日召开的2021年度第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等中国现行法律、法规和规范性文件以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《广州三孚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项进行见证，并出具本法律意见书。
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为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实以及中国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会文件予以公告。
根据有关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会依照《公司章程》《议事规则》的规定提前通知了公司各股东。
公司于2021年9月13日召开了第三届董事会第二十一次会议并形成决议，决定于2021年9月29日召开本次股东大会。公司董事会于2021年9月14日在《证券时报》刊登并在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）发布了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），将本次股东大会的会议日期、会议地点、召开方式、审议事项、会议出席对象、现场会议登记等内容通知了各股东。
（二）本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式召开。2021年9月29日下午14：00，本次股东大会现场会议在广州市黄埔区科学大道111号科学信息大厦东梯12楼广州三孚新材料科技股份有限公司会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点与《通知》中所告知的时间、地点一致。
（三）公司董事长上官文龙先生主持本次股东大会。会议就《通知》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由会议主持人及出席会议的董事、监事、董事会秘书、记录人签名。
（四）除现场会议外，公司通过上海证券交易所交易系统及上海证券交易所互联网投票系统为股东安排了网络投票。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年9月29日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2021年9月29日9：15至15：00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，董事会作为召集人的资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）根据出席本次股东大会的股东及股东代理人的签名和授权委托书等文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共15名，代表股份63,197,659股，占公司股份总数的69.1213%。其中，出席现场会议的股东及委托代理人10名，代表有表决权股份52,852,200股；通过网络投票的股东5名，代表有表决权股份10,345,459股。
本所律师认为，上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定。
（二）列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，上述列席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新提案的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票、网络投票的方式。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会审议事项逐项进行了表决；会议推选2名股东代表、1名监事、1名律师进行计票和监票并于本次股东大会当场公布了表决结果。
（二）根据经公布的表决结果及本所律师见证，本次股东大会审议通过了如下议案：
1.审议通过《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：同意63,197,159股，占参与表决的所有股东所持表决权99.9992％；反对500股，占参与表决的所有股东所持表决权0.0008％；弃权0股，占参与表决的所有股东所持表决权0％。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意9,572,985股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9947%；反对500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0053%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
2.审议通过《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
表决结果：同意63,197,159股，占参与表决的所有股东所持表决权99.9992％；反对500股，占参与表决的所有股东所持表决权0.0008％；弃权0股，占参与表决的所有股东所持表决权0％。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意9,572,985股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9947%；反对500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0053%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
3.审议通过《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》
表决结果：同意63,197,159股，占参与表决的所有股东所持表决权99.9992％；反对500股，占参与表决的所有股东所持表决权0.0008％；弃权0股，占参与表决的
所有股东所持表决权0％。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意9,572,985股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9947%；反对500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0053%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
4.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
表决结果：同意63,197,159股，占参与表决的所有股东所持表决权99.9992％；反对500股，占参与表决的所有股东所持表决权0.0008％；弃权0股，占参与表决的所有股东所持表决权0％。
上述议案均经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过，第1、2、3、4项议案关联股东均已回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
【以下无正文】
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