民生证券股份有限公司
关于
广州三孚新材料科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）
（第二次修订稿）
限制性股票首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：民生证券股份有限公司
二〇二一年十一月
目 录
第一章 声明 ...... 2
第二章 释义 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ...... 7
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...... 19
第六章 本次限制性股票的授予情况 ...... 21
第七章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 22
第八章 独立财务顾问的核查意见 ...... 23
第一章 声明
民生证券股份有限公司接受委托，担任广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在三孚新科提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供三孚新科全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三孚新科提供，三孚新科已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；三孚新科及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性
股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对三孚新科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
三孚新科、本公司、公
指 广州三孚新材料科技股份有限公司
司、上市公司
皓悦新科 指 公司控股子公司广州皓悦新材料科技有限公司
限制性股票激励计划、 广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计
指
本激励计划、本计划 划（草案）（第二次修订稿）
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
指
制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励
的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公
授予价格 指
司股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
归属 指
账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
归属日 指
为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息
《业务指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》
《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励
《公司考核管理办法》指 计划实施考核管理办法（修订稿）》
元/万元 指 人民币元/万元
组装电子零件用的基板，英文全称“Printed Circuit
Board”，简称PCB，是在通用基材上按预定设计形成点间连
印刷电路板/PCB 指
接及印制元件的印制板，又可称为“印制电路板”或“印刷
线路板”
电子工业使用的专用化学品和化工材料，是电子材料及精细
电子化学品 指
化工结合的高新技术产品
美国Prismark Partners LLC，是印制电路板及其相关领域知
Prismark 指
名的市场分析机构，其发布的数据在PCB行业有较大影响力
系当前主流的PCB生产中镀通孔技术，英文全称“Plating
Through Hole”，简称PTH，是应用于水平线的化学镀铜技
水平沉铜 指 术，其目的是在非导体的孔壁上通过化学沉积的方式覆盖一
层密实牢固的金属铜层作为导体，使线路板两层或多层间的
线路连通导电
通过化学反应在铜的表面置换钯，然后在钯核的基础上镀上
镍磷合金层，最后在镍的表面镀上金层的工艺，主要用于印
化学镍金 指
制电路板的最终表面处理，用来防止印制电路板表面的铜被
氧化或腐蚀，并提高焊接性能
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）三孚新科提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
三孚新科本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第三届董事会第二十一次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为366.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额9,218.00万股的3.97%。其中，首次授予限制性股票296.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.21%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.87%；预留70.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.76%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.13%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
本激励计划拟授予公司PCB事业部总经理丁先峰先生125.00万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.36%。
丁先峰先生系行业领军人才，曾任职于日本上村旭光有限公司、乐思化学（深圳）有限公司等跨国公司，具有丰富的PCB电子化学品技术应用及营销管理经
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