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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于广州三孚新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订
稿）首次授予事项的
法律意见书
观意字【2021】第0770号
二〇二一年十一月
释 义
除本法律意见书中根据文义明确另有所指外，下述各词在本法律意见书内使 用时，应具有以下含义：
三孚新科、公司 指 广州三孚新材料科技股份有限公司
《激励计划（草案） 《广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
指
（第二次修订稿）》 （草案）（第二次修订稿）》
广州三孚新材料科技股份有限公司拟根据《广州三孚新材料科技股
本次激励计划、本激
指 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》
励计划、本计划
实施的股权激励
广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
本次授予 指
案）（第二次修订稿）的授予事项
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的董事、高级管理人员、
激励对象 指
核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
《激励对象名单（调 《广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
指
整后）》 激励对象名单（调整后）》
标的股票/限制性股 公司根据本激励计划规定的条件，向符合本次激励计划授予条件的
指
票 激励对象，在满足相应获益条件后分次授予并登记的三孚新科股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018 修正)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019 修订)
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》(2018 修正)
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《业务指南》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号—股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份
本法律意见书 指 有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）首
次授予事项的法律意见书》
本所 指 北京观韬中茂（深圳）律师事务所
北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于广州三孚新材料科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）
首次授予事项的法律意见书
观意字【2021】第0770号
致：广州三孚新材料科技股份有限公司
本所接受三孚新科的委托，作为公司本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》，中国证监会颁布的《管理办法》，上交所颁布的《上市规则》《业务指南》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）（第二次修订稿）》的有关规定，就公司本次授予事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就本次授予事项涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对本次授予事项所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为本次授予事项的必备文件,随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次授予事项之目的使用,未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本授予，公司已履行如下批准和授权：
1.2021年9月13日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2.2021年9月13日，公司召开第三届监事会第十二次会议，公司监事会认为：“公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司实施2021年限制性股票激励计划。”
3.2021年9月14日，公司公告了《激励对象名单（调整后）》，并于2021年9月14日至2021年9月23日在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于
2021年9月24日公告了《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为，《激励对象名单（调整后）》中的人员符合相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）（第二次修订稿）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4.2021年9月29日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5.2021年9月30日，公司公告了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在《激励计划（草案）（第二次修订稿）》公开披露前六个月内（即2021年5月21日至2021年9月14日），未发现本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。
6.2021年11月24日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，拟确定2021年11月24日为首次授予日，向符合首次授予条件的29名激励对象授予296.00万股限制性股票。公司独立董事亦对本次授予发表了独立意见，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。
7.2021年11月24日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，拟确定2021年11月24日为首次授予日，向符合首次授予条
件的29名激励对象授予296.00万股限制性股票。公司监事会亦对本次授予是否满足条件发表了核查意见，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予限制性股票事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律法规的规定，符合《激励计划（草案）（第二次修订稿）》的相关要求。
二、本次授予的授予条件
1.根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2021]21000200012号《审计报告》及华兴专字[2021]21000200113号《内部控制鉴证报告》、公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.根据
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