证券代码：688321 证券简称：微芯生物 公告编号：2023-042
深圳微芯生物科技股份有限公司
关于微芯新域增资扩股并引入外部投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示：
深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司成都微芯新域生物技术有限公司（以下简称“微芯新域”）拟增资扩股并引入安义诸瑞灿翔创业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“安瑞投资”），本次交易完成后，微芯新域注册资本将由1,721.6667 万元增加至 1,801.1282 万元，成都微芯药业有限公司（以下简称“成都微芯”）持有微芯新域的股权比例下降为 38.86%，安瑞投资持有微芯新域 4.41%的股权，成为微芯新域第五大股东。
为了促进微芯新域独立自主的长远健康发展，在公司治理层面，微芯新域的董事会席位由 3 位增加至 5 位，其中，成都微芯有权
提名 2 位董事，安瑞投资有权提名 1 位董事，其他持股 5%以上股东
有权提名 2 位董事。本次增资扩股完成后，成都微芯在董事会层面未拥有半数以上董事席位，不能拥有对微芯新域的最终决策权，无法对其实施控制。因此，微芯新域由公司控股公司变为参股公司，不再纳入成都微芯及微芯生物的合并报表范围。公司丧失对微芯新域的控制权后对所持剩余股份按公允价值计价可确认部分投资收益。
本次增资扩股未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次增资扩股实施不存在重大法律障碍。
本次增资扩股已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、本次增资扩股概述
微芯新域自 2021 年 8 月 17 日注册成立，并于 2022 年 8 月完成
首轮融资，公司研发项目进展顺利，人员逐步到位，随着大分子生物药项目研发进度的推进，需要的资金投入也越来越大。微芯生物及成都微芯作为微芯新域直接或间接的控股股东，专注小分子原创新药的研发及产业化，管线众多且从发现、临床前到临床阶段等五个疾病治疗领域布局完善，预计短期内难以继续为微芯新域后续研发投入提供足够的资金支持。为促进微芯新域的长远发展，微芯新域拟以增资扩股方式引入外部投资者安瑞投资，安瑞投资拟以现金人民币 3,000 万元认购微芯新域新增注册资本人民币 79.4615 万元，本次增资完成后，安瑞投资将持有微芯新域 4.41%的股权。
公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于成都微芯新域生物技术有限公司引入外部投资者的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易主体的基本情况
企业名称：安义诸瑞灿翔创业投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91360123MACMH4L068
成立时间：2023 年 06 月 08 日
主要经营场所：江西省南昌市安义县新经济产业园内
执行事务合伙人：上海诸瑞股权投资管理有限公司(委派代表:詹进)
出资额：叁仟零参拾壹万元整
主营业务：一般项目:创业投资(限投资未上市企业)，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
合伙人信息：
序号 出资主体 性质 认缴出资额 认缴出资
（万元） 比例（%）
1 上海诸瑞股权投资管理 普通合伙人 1 0.0330%
有限公司
2 陈军 有限合伙人 404 13.3289%
3 詹进 有限合伙人 404 13.3289%
4 蔡冬云 有限合伙人 303 9.9967%
5 黄贤键 有限合伙人 151.5 4.9984%
6 罗冬云 有限合伙人 1111 36.6546%
7 李腾 有限合伙人 202 6.6645%
8 王博文 有限合伙人 101 3.3322%
9 林岚 有限合伙人 151.5 4.9984%
10 徐民 有限合伙人 101 3.3322%
11 李凯 有限合伙人 101 3.3322%
合计 3,031 100%
安瑞投资于 2023 年 6 月设立，暂无相关财务数据。
三、交易标的基本情况
企业名称：成都微芯新域生物技术有限公司
法定代表人：海鸥
注册资本： 1,721.6667 万元
成立日期：2021 年 8 月 17 日
住所：成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段 18 号）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
微芯新域主要从事大分子及其他创新治疗手段药物的研发，目前
尚未有产品上市。截至 2023 年 3 月 31 日，微芯新域主要财务数据如
下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日
财务项目 说明
/2023 年 1-3 月
总资产 20,994.78 -
主要系根据回购条款约定，已将首
净资产 -1,890.54
轮投资款确认为一项金融负债所致
营业收入 0 -
净利润 -860.33 -
经查询“中国执行信息公开网”，微芯新域不属于失信被执行人。
截至本公告披露日，微芯新域不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行
政复议等法律事件。
本次增资前后的股权结构如下：
序 增资前 增资后
号 股东名称或姓名 认缴出资额 认缴出资额
（万元） 出资比例 （万元） 出资比例
1 成都微芯药业有限公司 700.0000 40.66% 700.0000 38.86%
成都安信国生微芯医药健
2 康股权投资基金合伙企业 450.0000 26.14% 450.0000 24.98%
(有限合伙)
3 成都海新康成企业管理合 150.0000 8.71% 150.0000 8.33%
伙企业（有限合伙）
4 成都海新睿达企业管理合 150.0000 8.71% 150.0000 8.33%
伙企业（有限合伙）
5 安义诸瑞灿翔创业投资基 - - 79.4615 4.41%
金合伙企业(有限合伙)
6 铧宸创业投资（深圳）合伙 71.6666 4.17% 71.6666 3.98%
企业（有限合伙）
7 珠海顺联投资发展合伙企 66.6667 3.87% 66.6667 3.70%
业（有限合伙）
8 沈建华 66.6667 3.87% 66.6667 3.70%
9 谢愿冬 66.6667 3.87% 66.6667 3.70%
合计 1,721.6667 100.00% 1,801.1282 100.00%
四、协议的主要内容
（一）本次交易安排
各方同意，本次增资扩股后微芯新域注册资本由人民币
1,721.6667 万元增加至人民币 1,801.1282 万元。安瑞投资将以人民
币 3,000 万元(“投资款”)现金溢价认购微芯新域新增注册资本人民
币 79.4615 万元，获得增资后不附带任何权利负担的微芯新域的
4.41%的股权，其中人民币 79.4615 万元计入微芯新域注册资本，人
民币 2,920.5385 万元计入目标公司资本公积。
（二）增资款的支付方式
安瑞投资于微芯新域发出缴款通知并提供相应证明文件之日起
不晚于第十五个工作日（“缴款日”），向微芯新域指定银行账户支
付 100%投资款。
（三）公司治理安排
本次增资完成后，微芯新域的董事会席位由 3 位增加至 5 位，其
中，安瑞投资占 1 位董事席位，成都微芯占 2 位董事席位，其余股东
占 2 位席位。
（四）业绩目标
各方同意，目标公司对本轮投资方作出的业绩目标为：2028 年
12 月 31 日前递交合格上市申请。如目标公司未完成上述业绩目标，
则投资方有权要求目标公司或其指定的第三方回购投资方届时持有的目标公司股权。
（五）回购责任约定
若目标公司发生下述情形，如甲方仍持有目标公司股权，则甲方有权在该等期限届满或该等情形发生后三十(30)日内向公司发出书面通知，根据实际情况要求公司或公司指定的第三方在收到甲方通知之日起六十(60)日内购买和/或回购甲方本次增资所取得的目标公司股权（按年化 8%单利计算）。
回购金额计算方式为：【回购金额=甲方实际投资金额（合计为人民币【投资额】万元）*（1+【8】%*(交割日起至回购日止的日历天数/365)） - 已向投资
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