688299 科创 长阳科技

证券简称：长阳科技                                  证券代码：688299
  宁波长阳科技股份有限公司

              （宁波市江北区庆丰路 999 号）

        2022 年度向特定对象

        发行 A 股股票预案

                二〇二二年八月


                    发行人声明

    本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

    本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应的程序。


                    特别提示

    一、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第三届董事会第三次会议审
议、公司 2022 年第二次临时股东大会审议、公司第三届董事会第六次会议审议通过，待上海证券交易所审议通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
    二、本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三会议决议公告日。发行价格为 13.70 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

    三、本次向特定对象发行股票的具体数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，即向特定对象发行股票数量不超过 21,897,810 股（含本数）。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。

    本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

    四、本次发行对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份，向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

    五、发行对象认购的本次发行股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得
转让。发行对象取得的本次发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    六、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股票比例共享。

    七、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《宁波长阳科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。

    八、本次发行后，公司的每股收益等即期回报存在被摊薄的风险。公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺”。

    特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者予以关注。

    九、本次发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，本次发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

    十、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”
有关内容，注意投资风险。


                      目  录


发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目  录...... 5
释  义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票概要...... 9

    一、发行人概况 ......9

    二、本次发行的背景和目的 ...... 9

    三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

    四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 12

    五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

    六、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化 ......14

    七、本次向特定对象发行股票的审批情况 ...... 15

第二节 发行对象基本情况...... 16

    一、基本情况 ......16

    二、对外投资情况 ......17
    三、最近 5 年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

    仲裁情况 ......17

    四、本次发行股票完成后的同业竞争和关联交易 ......17
    五、本次发行股票预案公告前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ..... 18

    六、认购资金来源 ......18

第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 19

    一、协议主体和签订时间 ......19


    二、认购情况 ......19

    三、合同的生效与终止 ......20

    四、主要违约责任条款 ......21

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22

    一、本次募集资金的使用计划...... 22

    二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 22

    三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 23

    四、募集资金使用可行性分析结论...... 24

第五节 本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25
    一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构

    的变化情况 ......25

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 26
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

    变化情况 ......26
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

    或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......27

    五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 27

第六节 本次发行相关的风险说明 ...... 28

    一、技术风险 ......28

    二、经营风险 ......29

    三、财务风险 ......31

    四、新冠肺炎疫情带来的风险 ......32

    五、环保和安全事故风险 ......32

    六、本次发行相关风险 ......33

第七节 公司利润分配政策及执行情况...... 34


    一、公司利润分配政策 ......34

    二、公司最近三年利润分配情况 ...... 36

    三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划 ......37
第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺 .. 42

    一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ......42

    二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ......44

    三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ......44
    四、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期

    回报的承诺 ......45

                      释  义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

发行人、公司、本公司、  指    宁波长阳科技股份有限公司

股份公司、长阳科技

长阳实业                指    宁波长阳实业控股有限公司

长阳永汇                指    宁波长阳永汇投资管理合伙企业（有限合伙）

保荐机构、主承销商、    指    华安证券股份有限公司

华安证券

《公司法》              指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指    《中华人民共和国证券法》

《公司章程》            指    现行有效的《宁波长阳科技股份有限公司章程》

股份认购协议            指    宁波长阳科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的股
                              份认购协议

国家发改委、发改委      指    中华人民共和国国家发展和改革委员会

中国证监会、证监会      指    中国证券监督管理委员会

上交所、交易所          指    上海证券交易所

元、万元                指    人民币元、人民币万元

                              聚对苯二甲酸乙二醇酯，简称聚酯，由对苯二甲酸和
聚酯（PET）              指    乙二醇在催化剂的作用下经加热缩聚而成的一种结晶
                              性高聚物

                              以聚酯切片为主要原料，采用先进的工艺配方，经过
聚酯薄膜