北京德恒律师事务所
关于中铁高铁电气装备股份有限公司
科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于中铁高铁电气装备股份有限公司
科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的
法律意见
德恒 01F20210822-3 号
致：中信建投证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”、“中信建投”）委托，指派本所律师就中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“高铁电气”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：
1. 发行人、保荐机构和战略投资者保证其向本所律师提供的所有文件资料是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
2. 为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。
3. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
4. 本所及经办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求对本次发行的战略投资者进行核查，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5. 本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料一起备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人作为核查本次发行战略投资者资质之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
基于以上声明，本所现出具法律意见如下：
一、战略配售方案和战略投资者的基本情况
（一）战略配售方案
根据主承销商提供的《中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：
1. 战略配售数量
本次发行数量为 9,410.00 万股，占发行后总股本的 25.01%。初始战略配售
发行数量为 1,882.00 万股，占本次发行数量的 20.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
2. 战略配售对象
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：1）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；2）参与跟投的保荐机构相关子公司。
3. 参与规模
1）根据《承销指引》，中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）
初始跟投比例为本次公开发行股票数量的 5.00%，即初始跟投股数为 470.50 万
股。具体比例和跟投金额将在 2021 年 9 月 29 日（T-2 日）确定发行价格后确定。
中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照股票发行价格认购发 行人本次公开发行股票数量 2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行 股票的规模分档确定：
①发行规模不足人民币 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000
万元；
②发行规模人民币 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超
过人民币 6,000 万元；
③发行规模人民币 20 亿元以上、不足人民币 50 亿元的，跟投比例为 3%，
但不超过人民币 1 亿元；
④发行规模人民币 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿
元。
因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在 确定发行价格后对本次战略配售投资者最终实际认购数量进行调整。具体跟投比
例和金额将在 2021 年 9 月 29 日（T-2 日）发行价格确定后明确。
2）其他拟参与本次战略配售投资者
序 战略投资者名称 投资者类型 承诺认购金额
号 （万元）
1 浙江制造基金合伙企业（有限 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属 8,000.00
合伙） 企业、国家级大型投资基金或其下属企业
2 中国保险投资基金（有限合 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属 10,000.00
伙） 企业、国家级大型投资基金或其下属企业
合计 18,000.00
注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定
的承诺认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格
进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的
申购款项金额/[发行价格*（1+经纪佣金费率）]。
（二）战略投资者基本情况
一）浙江制造基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江制造基金”）
1. 基本情况
根据浙江制造基金提供的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，浙江制造基金的基本信息如下：
名称 浙江制造基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330102MA2AX25236
主要经营场所 浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-8
执行事务合伙人 浙江制造投资管理有限公司
认缴出资额 405,000 万元
成立日期 2017 年 9 月 20 日
合伙期限 2017 年 9 月 20 日至 2037 年 9 月 19 日
服务：股权投资及相关咨询服务、实业投资、投资管理、投资咨询（未经
经营范围 金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
金融服务）。
本所律师认为，浙江制造基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。浙江制造
基金已于 2019 年 12 月 12 日办理私募基金备案（编号：SJK158），基金管理人
为国新国同（杭州）股权投资有限公司（登记编号：P1070382）。
2. 出资结构
（1）股权结构
根据浙江制造基金提供的出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，浙江制造基金的出资结构如下：
其中，国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新 国同基金”）各有限合伙人的实际控制人如下表所示：
国新国同基金 控股股东/第一大股东 实际控制人
各有限合伙人名称
国新国控投资有限公司 中国国新控股有限责任公司 国务院国资委
三峡资本控股有限责任公司 中国长江三峡集团有限公司 国务院国资委
招商局资本控股有限责任公司 招商局资本投资有限责任公司 [注 1]
深圳市华润资本股权投资有限公司 华润投资创业(深圳)有限公司 国务院国资委
中国交通建设集团有限公司 国务院国资委 国务院国资委
中国五矿股份有限公司 中国五矿集团有限公司 国务院国资委
中广核资本控股有限公司 中国广核集团有限公司 国务院国资委
中国航空工业集团有限公司 国务院国资委 国务院国资委
中国电信集团有限公司 国务院国资委 国务院国资委
中国航天科技集团有限公司 股权分散，第一大股东中国
航天投资控股有限公司 (第一大股东) 航天科技集团有限公司的实
际控制人是国务院国资委
招银国际资本管理(深圳)有限公司 招银金融控股(深圳)有限公司 无控股股东、实际控制人
[注 2]
浙江富浙投资有限公司 浙江富浙资本管理有限公司 浙江省国资委
申万宏源证券有限公司 申万宏源集团股份有限公司 国务院
(000166.SZ)
无控股股东、实际控制人，
中信证券股份有限公司 中国中信有限公司 第一大股东中国中信有限公
(600030.SH) (第一大股东) 司为中信股份（00267.HK）
的全资子公司，
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