证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2022-052
贵州航宇科技发展股份有限公司
第四届董事会第19次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
依据《中华人民共和国公司法》、《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《贵州航宇科技发展股份有限公司董事会议事规则》之规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四
届董事会第 19 次会议于 2022 年 7 月 27 日举行。会议由董事长张华先生主持，
本次与会董事共 9 名，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
（一） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟向其实际控制人张华发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《证券发行注册办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
公司本次发行的具体方案及逐项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
2、发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所发行上市审核通过并取得中国证监会予以注册决定后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行予以相应调整。
董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司实际控制人张华。张华将以现金方式认购本次发行的股票。
董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第 19 次会议决议公告日，即
2022 年 7 月 28 日。本次发行股票的价格为 43.25 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 3,468,208 股。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
6、限售期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
8、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
9、募集资金总额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过人民币 15,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
（万元） （万元）
1 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 15,000.00 15,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中。
董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
10、本次发行方案的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（三）董事会审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案>的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站（以下简称“上交所”）(http://www.sse.com.cn) 披露的《关于向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告》及《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案》。
董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（四）董事会审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的论证分析报告>的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站（以下简称“上交所”）(http://www.sse.com.cn) 披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
董事张华系本次发行的发行对象；董事卢漫宇在张华实际控制的贵州百倍投资咨询有限公司担任董事。该等关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（五）董事会审议通过《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
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