国泰君安证券股份有限公司
关于
国泰新点软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二一年十月
国泰君安证券股份有限公司
关于国泰新点软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受国泰新点软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“新点软件”、“公司”）的委托，担任新点软件首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，保荐机构委派夏静波和李宁作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号－发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
目 录
目 录...... 2
第一节 本次证券发行的基本情况...... 3
一、保荐机构名称...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 ...... 3
三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 ...... 3
四、本次保荐的发行人证券发行类型 ...... 3
五、发行人基本情况 ...... 4
六、保荐机构与发行人关联关系的核查 ...... 4
七、内部审核程序与内核意见...... 4
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺...... 7
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺...... 7
第三节 对本次证券发行上市的推荐意见...... 8
一、保荐机构推荐结论...... 8
二、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 8
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 9
四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件...... 10
五、发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第三条、第四条的规定...... 13
六、发行人及其主要股东等责任主体承诺事项的核查意见...... 14
七、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论 ...... 14
八、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见...... 15
九、发行人存在的主要风险...... 15
十、对发行人发展前景的简要评价 ...... 21
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人基本情况
保荐机构指定夏静波、李宁作为新点软件首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。
夏静波先生：国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人，硕士研究生，具有中国注册会计师、法律职业资格证书等多项专业资质。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：安恒信息定向增发、吴通控股定向增发、安恒信息科创板 IPO、拓尔思发行股份购买资产、宜科科技配股、露笑科技非公开发行股票、兴业矿业发行股份购买资产、日科化学非公开发行股票、黑芝麻发行股份购买资产等项目。夏静波先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
李宁先生：国泰君安投资银行部高级执行董事，保荐代表人。2002 年开始
从事投资银行业务，主持或参与的主要 IPO 项目有鼎龙股份 IPO、力帆股份 IPO、安恒信息科创板 IPO 等。此外，还主持了爱建股份、国金证券、浦东金桥、力帆股份、中海发展、华域汽车等上市公司股权融资项目；华明装备借壳、井神股份、洪城水业等上市公司重大资产重组项目。曾获得“新财富百佳保荐代表人”、“金方向奖”优秀保荐代表人等多项殊荣。李宁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况
项目协办人：田昕
其他项目组成员：是航、水浩、王鹏程、王巍、余姣
四、本次保荐的发行人证券发行类型
首次公开发行人民币普通股 A 股股票。
公司名称 国泰新点软件股份有限公司
注册地址 张家港经济开发区（杨舍镇长兴路）
主要生产经营地址 张家港经济开发区（杨舍镇长兴路）
有限公司成立日期 1998.10.6
股份公司成立日期 2020.2.10
联系电话 0512-58188000
传真号码 0512-58132373
电子信箱 djl@epoint.com.cn
互联网网址 www.epoint.com.cn
计算机软件、电子设备研发、销售；计算机系统服务；计算机应
业务范围 用服务；信息服务；智能化工程设计、施工；电子工程专业承包；
计算机及软件、电子设备、现代办公用品购销；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务。
本次证券发行类型 人民币普通股（A 股）
六、保荐机构与发行人关联关系的核查
1、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或主要股东、重要关联方股份的情况；
2、截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
七、内部审核程序与内核意见
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管
理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰君安内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会对新点软件首次公开发行股票并在科创板上市进行了审核，投票表决结果：9 票同意，0 票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：新点软件首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。同意推荐新点软件本次证券发行上市。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定
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