国泰新点软件股份有限公司
章 程
2021 年 11 月修订
目 录
第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股 东...... 8
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集...... 14
第四节 股东大会的提案与通知...... 16
第五节 股东大会的召开...... 17
第六节 股东大会的表决和决议...... 20
第五章 董事会...... 24
第一节 董 事...... 24
第二节 董事会...... 26
第三节 董事会专门委员会...... 32
第六章 经理及 其他高级管理人员...... 33
第七章 监事会...... 35
第一节 监 事...... 35
第二节 监事会...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 38
第一节 财务会计制度...... 38
第二节 内部审计...... 41
第三节 会计师事务所的聘任...... 41
第九章 通知和公告...... 42
第一节 通知...... 42
第二节 公告...... 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资...... 43
第二节 解散和清算...... 44
第十一章 修改章程...... 45
第十二章 附 则...... 46
第一章 总 则
第一条 为维护国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关国家法律、法规及规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立，由江苏国泰新点软件有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
公司在苏州市行政审批局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为 91320582704068740Y。
公司于 2021 年 9 月 22 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）发行上
市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册登记，
首次向社会公众发行人民币普通股 8,250.00 万股，于 2021 年 11 月 17 日在上交
所科创板上市。
第三条 公司注册名称：国泰新点软件股份有限公司
英文全称：Guotai Epoint Sofware Co.,Ltd.
第四条 公司住所：张家港经济开发区（杨舍镇长兴路）。
第五条 公司注册资本为：33,000.00 万元人民币。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：为客户创造价值、为员工搭建舞台。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围是：计算机软件、电子设备研发、销售；计算机系统服务；计算机应用服务；信息服务；智能化工程设计、施工；电子工程专业承包；计算机及软件、电子设备、现代办公用品购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十七条 公司发起设立时，各发起人名称、认购的股份数、持股比例和出
序 发起人姓名或名称 股份数（万股） 持股比例 出资方式 出资时间
号 (%)
江苏国泰国际贸易有限公司 净资产折
1 6,208.3643 25.08 股 2019.11.30
曹立斌 净资产折
2 3,541.3290 14.31 股 2019.11.30
黄素龙 净资产折
3 3,147.8535 12.72 股 2019.11.30
李强（男） 净资产折
4 2,164.1400 8.74 股 2019.11.30
张家港华慧企业管理服务部 净资产折
5 （有限合伙） 2,065.7835 8.35 股 2019.11.30
张家港亿瑞企业咨询服务部 净资产折
6 （有限合伙） 2,006.7548 8.11 股 2019.11.30
张家港保税区百胜企业管理 净资产折
7 企业（有限合伙） 1,967.4021 7.95 股 2019.11.30
张家港保税区恒兴投资有限 净资产折
8 公司 1,661.2695 6.71 股 2019.11.30
陈俊荣 净资产折
9 393.4755 1.59 股 2019.11.30
朱明华 净资产折
10 295.1190 1.19 股 2019.11.30
朱斌 净资产折
11 295.1190 1.19 股 2019.11.30
席益华 1.03 净资产折
12 255.7665 股 2019.11.30
李强（女） 1.03 净资产折
13 255.7665 股 2019.11.30
何永龙 1.03 净资产折
14 255.7665 股 2019.11.30
徐国春 净资产折
15 236.0903 0.95 股 2019.11.30
总计 24,750.0000 100.00
第十八条 公司股份总数为 33,000.00 万股，全部为人民币普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况
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