上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2021〕73 号
─────────────── 关于上海泰坦科技股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函
上海泰坦科技股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对上海泰坦科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于泰坦科技生命科学总部园项目
根据申报文件，（1）发行人本次拟募投金额不超过105,434.59 万元，其中 77,434.59 万元用于泰坦科技生命科学总部园项目，其中，建筑工程费为 45,001.51 万元，设备购置及
安装费为 21,600.00 万元；（2）本项目拟在奉贤综合保税区内购置约 91.5 亩土地，公司就项目用地签署了意向协议，将在履行招拍挂等程序后取得土地使用权，目前未取得环评批复；（3）本项目包括科学服务研发转化功能型平台、科研物资战略储备基地、科研物资进出口通报关平台，未分别披露募集资金投入情况。
请发行人补充披露：（1）各子项目的资金使用安排、占地面积、预计实施时间及进度计划；（2）根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 问的要求，逐项分析各项用途是否投向科技创新领域。
请发行人说明：（1）各子项目投资金额的具体明细及测算依据；土地购置费的公允性；建筑工程费的计算过程；购置设备的主要内容、必要性、与现有设备的关系，设备价格的公允性；基本预备费的具体内容；（2）结合本次募投土地使用权和环评批复的预计取得时间，分析本次募投项目实施的必要性和时效性。
请申报会计师核查并发表明确意见。
2.关于科学服务研发转化功能型平台
2.1 募集说明书披露，本平台包含精密加工技术综合平台、关键核心部件研发制造平台、高洁净等级实验室/制造平台、先进反应制备平台、科研动物体外平台、分析检测综合技术平台等6 大具有国际水准的产业链必备子功能服务平台集合。
请发行人补充披露：上述 6 个平台的具体内容、经营模式、与发行人主营业务及相互之间的区别和联系。
2.2精密加工技术综合平台和关键核心部件研发制造平台拟
实现质谱仪、色谱仪、波谱仪、光谱仪等高端仪器及关键部件的研发、制造。
请发行人说明:（1）报告期内相关高端仪器及关键部件的研发、生产、销售情况；（2）拟研发制造的高端仪器及关键部件的行业竞争状况，发行人拟制造的产品是否具备竞争优势；（3）结合发行人现有业务开展模式，分析公司是否具备相关高端仪器及关键部件研发、生产的人才及技术储备；（4）相关平台建设完毕后的预计产能和产能消化安排，是否与公司现有业务模式存在较大区别，如是，说明原因及合理性并充分提示风险。
2.3 高洁净等级实验室/制造平台、先进反应制备平台拟实现高端生物试剂研发制造，包括特种血清系列、新型培养基系列、生物酶系列、特种抗体系列、生化试剂等其他试剂、各类分析试剂、标准品/高纯化合物等。发行人首发募集资金中分别有 8,000万元、12,000 万元用于“研发分析技术中心扩建项目”和“工艺开发中心新建项目”。
请发行人说明：（1）本次拟建的高洁净等级实验室/制造平台、先进反应制备平台与 IPO 募投项目“研发分析技术中心扩建项目”“工艺开发中心新建项目”的关系；（2）结合报告期内高端生物试剂的研发、生产、销售情况，分析拟建平台所对应的产品与发行人目前销售产品的关系；（3）结合现有场地、设备以及相关产品预计销量情况，分析本次新建平台的必要性。
2.4 科研动物体外平台拟为客户提供科研实验等技术服务。
请发行人说明：（1）结合科研动物行业需求状况及竞争对手
情况，分析发行人建设科研动物体外平台的可行性和必要性；（2）结合报告期内科研动物业务开展情况，分析发行人是否具备相关业务开展的资质、经验及人才储备。
2.5 分析检测综合技术平台拟为客户提供综合检测、杂质检测、药物晶型分析等技术服务。
请发行人说明：（1）结合报告期内分析检测业务开展情况，分析发行人从提供分析检测试剂延伸到提供分析检测技术服务的原因；（2）结合检测技术服务的预计收入规模和业务模式，分析新建分析检测综合技术平台的可行性和必要性。
3.关于科研物资战略储备基地
募集说明书披露，科研物资战略储备基地针对国内空白或进口替代能力薄弱的产品进行物资战略储备，建设满足科研物资特殊需求的智慧化、高规格仓储基地。本基地的建设目标是力争储备 6 个月以上应急重点科研物资，用以满足上海及长三角生物地区应急需求。
请发行人说明：（1）战略储备科研物资的具体内容，与公司现有存货是否存在显著差异；（2）拟建仓库与现有仓库的区别，现有仓库是否具备储备相关物资的能力；（3）结合发行人业务规模和区域分布、现有仓储资源利用率及拟建基地存储能力，分析新建仓库的经济性和必要性；（4）结合发行人报告期内代理产品营收占比，分析本基地建成后是否主要用于代理产品的存储，是否会显著增加发行人代理产品的销售收入和营收占比。
4.关于科研物资进出口通报关平台
募集说明书披露，发行人拟开发专用“进出口信息平台”，缩短进出口周期，向供应链上下游提供全链条、一站式、高性价比的进出口通报关服务。
请发行人说明：（1）结合行业内物资、产品等进出口通报关的常用方式，分析发行人自行开展该项业务的区别和优劣势；（2）报告期内进出口通报关服务的收入情况、人员储备及信息平台建设进度，是否具备开展相关业务的资质；（3）结合进出口通报关服务与现有业务的关系，分析开展本项业务是否会导致发行人业务机构发生重大变化，是否会新增业务风险。
5.关于募投项目影响及效益预计
发行人拟投入募集资金金额 77,434.59 万元用于建设泰坦科技生命科学总部园项目。本项目达产后每年可以实现净利润1.18 亿元，可以测算出项目的税后全部投资回收期为 8.17 年（含建设期 3 年），税后投资内部收益率 13.39%，税后净现值为4,316.54 万元。
请发行人说明：（1）截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金额情况，募集资金是否用于置换董事会前已投资金额；（2）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况的影响；（3）模拟测算 IPO 募投项目及本次募投项目全部投入完成的情况下公司的资产构成情况，与同行业可比公司的差异及原因；（4）本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据，产品销售价格、采购成本的合理性；各年预测收入的具体计算过程和可实现性，分析引用的相关预测数据是
否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素。
请申报会计师核查并发表明确意见；核查本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性，并发表明确意见。
6.关于补充流动资金
根据申报材料，本次募集资金中的 28,000 万元将用于补充流动资金。营运资金需求的测算过程中，预计发行人未来 3 年营
业收入的增长率将保持在 35%左右。截至 2021 年 6 月 30 日，发
行人货币资金、交易性金融资产的账面价值分别为 36,904.01 万元、31,000 万元。
请发行人说明：（1）IPO 补流资金实际使用情况及目前流动资金缺口测算；结合货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行业对比情况，论证本次补流资金规模的合理性；（2）营运资金需求的测算过程中，未来 3 年营业收入的增长率将保持在35%左右的依据（；3）结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%。
请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问，核查并发表明确意见。
7.关于财务性投资
截至 2021 年 6 月 30 日，公司长期股权投资、其他权益工具
投资、其他应收款、其他流动资产和其他非流动资产的账面价值分别为 1,405.29 万元、1,200.00 万元、1,305.08 万元、964.75
万元、1,569.00 万元。发行人投资了微源检测、萃英化学、上海复享光学股份有限公司。
请发行人说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次董事会前 6 个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构和申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问，核查并发表明确意见。
8.关于前次募集资金
截止 2021 年 6 月 30 日，公司前次 IPO 募集资金已投入金额
占总募集资金的比例约 41.74%，资金投入方向未发生变更，且进度符合预期。IPO 承诺投资项目的募集资金投资金额为 53,500万元，实际投资金额为 14,308.32 万元。本次募集资金相较前次IPO 募集资金的时间间隔少于 18 个月。
请发行人说明：（1）剔除用于归还银行贷款、补充流动资金等的超募资金，计算实际用于投入前次募投项目的募集资金使用比例；（2）结合前次募集资金最新的使用进度、IPO 披露进度与实际进度的差异情况，说明前次募集资金使用比例较低的具体原因；（3）结合日常运营需要、公司资产负债结构与同行业公司的对比情况，分析在持有大额货币资金、闲置募集资金的情况下，18 个月内再次融资的合理性和必要性。
请申报会计师核查并发表明确意见。
9.关于应收账款及现金流
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 17,237.14 万元、28,757.19 万元、37,892.40 万元和 47,533.38 万元，占营业收入的比例分别为 18.62%、25.14%、27.37%和 51.50%，占比较高。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 3,448.64万元、-3,184.93 万元、-13,815.72 万元和-18,349.64 万元，最近两年一期持续为负。
请发行人说明：（1）最近一期应收账款占营业收入比例大幅增长的原因，报告期各期应收款项金额较大的原因，是否与信用政策相匹配，信用政策是否发生变化，是否存在放宽信用期刺激销售的情形，信用政策与同行业可比公司相比是否存在重大差异，如是，进一步说明原因及合理性；（2）各期应收账款信用期内及逾期款项金额及占比，主要逾期客户情况、应收账款金额及逾期金额、造成逾期的主要原因、是否存在回款风险；（3）结合主要单体客户（并非合并口径母公司或集团公司）的经营状况，说明是否存在需列示为单项金额重大并计提坏账准备的应收账款，坏账准备计提是否充分；（4）量化分析报告期内经营活动现金流较低、与净利润存在较大差异的原因；经营活动产生的现金净流量净额为负是否会持续。
请申报会计师核查并发表明确意见。
10.关于存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13,456.54 万元、16,718.91 万元、26,174.90 万元和 37,602.72 万元，占总资产
的比例分别为 20.55%、17.95%、14.15%和 18.54%，占比较高。报告期各期末，发行人存货跌价准备金额分别为 117.41 万元、90.91 万元
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