北京德恒律师事务所
关于
上海泰坦科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于
上海泰坦科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
德恒 02F20210530-00007 号
致：上海泰坦科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次发行申请的专项法律顾问，并已出具了德恒02F20210530-00001号《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、德恒02F20200103-00002号《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所经办律师根据上海证券交易所于2021年11月25日下发的上证科审（再融资）<2021>107号《关于上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，出具本《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”），对《问询函》要求本所回复的问题发表补充法律意见。
第一部分 律师声明事项
一、本所根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，并依据补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本补充法律意见书就有关问题所做的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。对于《法律意见书》和《律师工作报告》中已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本补充法律意见书。
五、本补充法律意见书仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融界 19 号富凯大厦 B 座 12 层。
负责人为王丽。
七、本补充法律意见书由初巧明律师、柴雨辰律师共同签署，签署经办律师的联系地址为上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层，联系电话：
021-5598 9888，传真：021-5598 9898。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本补充法律意见书如下：
第二部分 《问询函》问题回复
问题 2.关于财务性投资
根据首轮问询回复及公开资料，（1）公司投资的产业基金为上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙），主要投资于科学服务及相关行业的科技型企业，包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域，同时兼顾其它国家政策支持的产业方向；（2）该基金的目标募集规模不低于人民币 10,700.00 万元，其中公司将作为有限合伙人认缴出资 3,100.00 万元，占基金最低目标募集额的 28.97%，上市公司和基金发生冲突时，无法确保其一定保障上市公司利益，公司董事长谢应波为合源私募的实际控制人。公司尚未进行出资，本次投资的资金来源为公司自有资金；（3）由于公司投资产业基金不以获取投资收益为主要目的，因此该基金未认定为财务性投资。此外，未来 12个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，包括但不限于合源二期基金。
请发行人说明：（1）公司投资产业基金的设立目的、投资方向、投资决策机制，结合“上市公司和基金发生冲突时，无法确保其一定保障上市公司利益”的情况，说明公司后续如何确保该私募基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关；（2）该基金的投资领域“兼顾其它国家政策支持的产业方向”是否符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的”，未认定为财务性投资是否谨慎合理；（3）通过自有资金投入实际控制人控制的产业基金，是否存在潜在利益安排；结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本次募集资金是否变相用于投入该私募资金，并结合前述情况，分析本次融资的必要性；（4）结合“未来 12 个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，包括但不限于合源二期基金”的情况，说明本次董事会前 6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人公司拟投资设立上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）的相关资料，包括但不限于《合伙协议（草案）》《投资决策委员会议事规则》等；2.访谈发行人董事长谢应波，发行人总经理张庆及发行人董事会秘书、副总经理定高翔，了解合源一期基金拟投资方向、投向领域、投向计划及其他未来投资计划；3.访谈公司财务负责人周智洪，了解货币资金余额的使用安排、公司未来的资本开支情况以及资金缺口解决措施等情况；4.查阅《科创板上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司证券发行上市审核问答》相关内容，了解关于财务性投资的相关规定；查验自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见出具日发行人所购买的结构性存款、理财产品等的产品的说明书、银行回单等材料。
在审慎核查的基础上，本所经办律师发表意见如下：
（一）公司投资产业基金的设立目的、投资方向、投资决策机制，结合“上市公司和基金发生冲突时，无法确保其一定保障上市公司利益”的情况，说明公司后续如何确保该私募基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关
1. 产业基金的设立目的
根据发行人说明并经本所经办律师访谈发行人董事长谢应波，发行人投资上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“合源一期基金”）主要系打造与上市公司具有产业协同的产业投资基金管理平台，有利于上市公司提升主业和长远发展，与公司主营业务具有相关性、协同性，符合公司发展战略的产品与服务。发行人通过投资合源一期基金，一方面能够以发行人少部分资金来撬动更多的社会资本参与产业投资，一定程度上降低了由发行人投资中早期项目带来的风险；另一方面由于合源一期基金投资主要标的为本土创新企业，发行人通过投资合源一期基金的方式培育成长起来的项目，将成为发行人长期稳定的业务合作伙伴，发挥更大的协同效应。
2. 产业基金的投向方向
根据上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（筹）的《合伙
协议（草案）》，合源一期基金的主要投资于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域的企业。
根据发行人说明并经本所经办律师访谈发行人董事长谢应波，合源一期基金主要投资于科学服务及相关行业的早中期科技型企业，被投资的企业一般已具备细分领域的技术和产品。合源一期基金选择被投企业时，拟通过如下合作模式实现发行人和被投企业双赢，促进和发行人形成产业协同：被投企业为发行人的自主品牌产品提供 OEM 生产，丰富发行人自主品牌的产品种类，提升发行人自主品牌的市场影响力。发行人为被投企业提供客户资源、销售渠道、线下仓储配送服务能力，促进被投企业的业务快速发展。具体协同效应将根据业务合作推进情况而定。
因此，合源一期基金投资方向与发行人主营业务及战略发展方向相关，且在合伙协议中明确约定了基金投资方向，可有效保障该基金未来投资方向与发行人主营业务及战略发展方向相关。
3. 产业基金的投资决策机制
根据本所经办律师核查上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（筹）的《合伙协议（草案）》《投资决策委员会议事规则》等资料并经本所经办律师访谈发行人董事长谢应波，合源一期基金投资决策委员会由四人组成，分别为谢应波、张庆、定高翔和支江，合源一期基金的投资决策采取四票中三票以上通过为原则，其中谢应波为发行人实际控制人、董事长；张庆为发行人实际控制人、董事、总经理；定高翔为发行人副总经理、董事会秘书，因此发行人前述实际控制人、董事、高级管理人员可以控制对合源一期基金的投资决策，发行人可以通过前述实际控制人、董事及高级管理人员对该基金的投资决策产生间接影响。此外，发行人的实际控制人谢应波、张庆、高级管理人员定高翔对于科学服务行业上下游产业链有深入的了解，对投资标的的市场空间、竞争格局、竞争优势有判断优势，有助于投资的成功，从而保障合源一期基金投资方向和发行人主营业务及战略发展方向相关。
4. 保障发行人利益的其他措施
（1）发行人已制定《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》等内部控制制度，明确了对外投资、关联交易的审议流程和审核权限，发行人严格按照内控制度对对外投资、关联交易进行审议，并及时履行信息披露义务。
（2）根据本所经办律师核查合源一期基金管理人上海泰坦合源私募基金管理有限公司（以下简称“合源私募”）的相关制度规则，合源私募已制定权责明确的风险管理和内部控制制度。
（3）根据发行人说明，发行人将根据协议安排，委派相关人员，持续跟进合源一期基金运作情况，定期考察投资标的实际情况，督促基金管理团队严格规范基金运营、及时汇报投资进度、加强投后管理等，切实降低发行人投资风险，保障发行人资金安全。
（4）针对与发行人共同设立并投资合源一期基金事项，合源私募已出具《承诺函》并承诺如下：
“①我司将按照《上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议（草案）》（合伙协议待最终签署）约定选择投资方向，即主要投资于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域的企业。
②本次共同投资上市公司与我司之间不存在利益输送及潜在利益安排，未来合源一期基金的投资经营活动与上市公司或上市公司实际控制人及高级管理人员亦不会存在利益输送及潜在利益安排。
③在未来合源一期基金的运行及投资经营过程中，不会损害上市公司利益，并确保未来产业基金的投资活动与上市公司主营业务持续具有相关性及协同性，保障上市公司利益。”
（5）针对与发行人共同设立并投资合源一期基金事项，公司实际控制人谢应波、张庆、高
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