关于上海泰坦科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
第二轮审核问询函的回复
大信备字[2021]第 4-00077 号
关于上海泰坦科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复
大信备字[2021]第 4-00077 号
上海证券交易所：
上海证券交易所（以下简称“贵所”）于 2021 年 11 月 25 日出具的《关于上海泰坦科技股
份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）〔2021〕107 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。作为上海泰坦科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“泰坦科技”)的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称”申报会计师”或“我们”)对审核问询函中提及的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了审慎核查，现将相关问题的核查情况及核查意见予以说明。
说明：
一、如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 问询函所列问题
宋体（不加粗）： 对问询函所列问题的回复
楷体（加粗）： 对募集说明书等申请文件的修改、补充
楷体（不加粗） 对募集说明书等申请文件的引用
问题2.关于财务性投资
根据首轮问询回复及公开资料，（1）公司投资的产业基金为上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙），主要投资于科学服务及相关行业的科技型企业，包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域，同时兼顾其它国家政策支持的产业方向；（2）该基金的目标募集规模不低于人民币 10,700.00 万元，其中公司将作为限合伙人认缴出资 3,100.00 万元，占基金最低目标募集额的 28.97%，上市公司和基金发生冲突时，无法确保其一定保障上市公司利益，公司董事长谢应波为合源私募的实际控制人。公司尚未进行出资，本次投资的资金来源为公司自有资金；（3）由于公司投资产业基金不以获取投资收益为主要目的，因此该基金未认定为财务性投资。此外，未来 12 个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，包括但不限于合源二期基金。
请发行人说明：（1）公司投资产业基金的设立目的、投资方向、投资决策机制，结合“上市公司和基金发生冲突时，无法确保其一定保障上市公司利益”的情况，说明公司后续如何确保该私募基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关；（2）该基金的投资领域“兼顾其它国家政策支持的产业方向”是否符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的”，未认定为财务性投资是否谨慎合理；（3）通过自有资金投入实际控制人控制的产业基金，是否存在潜在利益安排；结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本次募集资金是否变相用于投入该私募资金，并结合前述情况，分析本次融资的必要性；（4）结合“未来 12 个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，包括但不限于合源二期基金”的情况，说明本次董事会前 6 个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问，核查并发表明确意见。
回复：
2.1 发行人说明
（一）公司投资产业基金的设立目的、投资方向、投资决策机制，结合“上市公司和基金发生冲突时，无法确保其一定保障上市公司利益”的情况，说明公司后续如何确保该私募基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关
1、产业基金的设立目的
公司投资上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合源一期基金”）主要系打造与上市公司具有产业协同的产业投资基金管理平台，有利于上市公司提升
主业和长远发展，与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的产品与服务。公司通过投资产业基金，一方面能够以公司少部分资金来撬动更多的社会资本参与产业投资，一定程度上降低了由公司投资中早期项目带来的风险；另一方面由于以投资本土创新企业为主要标的，通过投资产业基金的方式培育成长的项目，将成为公司长期稳定的业务合作伙伴，发挥更大的协同效应。
2、产业基金的投向方向
合源一期基金的主要投资于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域的企业，上述投向方向已经在合伙协议（草案）中进行了明确约定。
合源一期基金主要投资于科学服务及相关行业的早中期科技型企业，被投资的企业一般已具备细分领域的技术和产品。合源一期基金选择被投企业时，拟通过如下合作模式实现公司和被投企业双赢，促进和公司形成产业协同：被投企业为公司的自主品牌产品提供 OEM生产，丰富公司自主品牌的产品种类，提升公司自主品牌的市场影响力；公司为被投企业提供客户资源、销售渠道、线下仓储配送服务能力，促进被投企业的业务快速发展。具体协同效应将根据业务合作推进情况而定。
因此，合源一期投资方向与公司主营业务及战略发展方向相关，且在合伙协议中明确约定基金投向方向，则可有效保障基金未来投资方向与公司主营业务及战略发展方向相关。
3、产业基金的投资决策机制
合源一期基金投资决策委员会由四人组成，分别为谢应波、张庆、定高翔和支江，合源一期基金的投资决策采取四票中三票以上通过为原则，其中谢应波为公司实际控制人、董事长；张庆为公司实际控制人、董事、总经理；定高翔为公司副总经理、董事会秘书），因此公司实际控制人、董事、高管可以控制对合源一期基金的投资决策，公司可以通过实际控制人、董事及高管对基金的投资决策产生间接影响。
公司的实际控制人谢应波、张庆、高管定高翔对于科学服务行业上下游产业链有深入的了解，对投资标的的市场空间、竞争格局、竞争优势有判断优势，有助于投资的成功，有利于保障合源一期基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关。
4、保障公司利益的其他措施
① 公司已制定《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》等内部控制制度，明确了对外投资、关联交易的审议流程和审核权限，公司严格按照内控制度对对外投资、关联交易进行审议，并及时履行信息披露义务。
公司及董事、监事和高级管理人员将严格执行公司内部控制制度，认真落实公司的风险
防范措施，采取检查投资基金的协会备案情况和银行托管情况，定期查阅基金的财务报表、财务账簿及相关信息披露，督促相关人员履行工作职责等手段切实保障全体股东的利益。
② 合源一期基金管理人上海泰坦合源私募基金管理有限公司（以下简称“合源私募”）已设立部门独立、权责明确、相互制约、全面有效的风险管理和内部控制制度。
③ 公司将根据协议安排，委派相关人员，持续跟进基金运作情况，定期考察投资标的实际情况，督促基金管理团队严格规范基金运营、及时汇报投资进度、加强投后管理等，切实降低公司投资风险，保障公司资金安全。
④ 针对与公司共同设立并投资合源一期基金事项，合源私募承诺如下：
“1.我司将按照《上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议（草案）》（合伙协议待最终签署）约定选择投资方向，即主要投资于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域的企业。
2.本次共同投资上市公司与我司之间不存在利益输送及潜在利益安排，未来合源一期基金的投资经营活动与上市公司或上市公司实际控制人及高级管理人员亦不会存在利益输送及潜在利益安排。
3.在未来合源一期基金的运行及投资经营过程中，不会损害上市公司利益，并确保未来产业基金的投资活动与上市公司主营业务持续具有相关性及协同性，保障上市公司利益。”
⑤ 针对与公司共同设立并投资合源一期基金事项，公司实际控制人谢应波、张庆、高管定高翔承诺：
“1.将按照《上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议（草案）》约定选择投资方向，即主要投资于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域的企业。
2.本次共同投资不存在利益输送及潜在利益安排，未来合源一期基金的投资经营活动与本人亦不会存在利益输送及潜在利益安排。
3.在未来合源一期基金的运行及投资经营过程中，不会损害上市公司利益，并确保未来产业基金的投资活动与上市公司主营业务持续具有相关性及协同性，保障上市公司利益。”
综上，在合源一期基金投资目的、投资方向、投资决策机制、合伙协议约定的基础上，并通过内部控制制度的建立和执行、委派相关人员持续跟进基金运作情况以及公司实际控制人谢应波、张庆、高管定高翔和合源私募出具承诺函等保障公司利益的措施，将有利于保障合源一期基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关。
（二）该基金的投资领域“兼顾其它国家政策支持的产业方向”是否符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的”，未认定为财务性投资是否谨慎合理
合源一期基金投资拟参股本土具有进口替代潜质的优秀企业，投资方向和领域主要为科学服务及相关行业的科技型企业，包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域，同时兼顾其它国家政策支持的产业方向。其中其它国家政策支持的产业方向是指与科学服务相关的其它领域，包括但不限于智慧实验室、实验室机器人等智能制造，以及实验室安全等领域。上述领域属于新型领域，具有创新性强、技术含量高等特点，将有利于科学服务相关业务更有效开展，亦属于围绕产业上下游开展的投资，并非财务性投资。
因此基金的投资领域“兼顾其它国家政策支持的产业方向”符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的”，未认定为财务性投资具有谨慎性、合理性。
（三）通过自有资金投入实际控制人控制的产业基金，是否存在潜在利益安排；结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本次募集资金是否变相用于投入该私募资金，并结合前述情况，分析本次融资的必要性
1、公司通过自有资金投入实际控制人控制的产业基金，是够存在潜在利益安排
公司的对外投资基于行业的特性、产业发展的逻辑，是通过双核驱动发展战略提升公司经营规模与质量的重要手段。通过私募股权投资的方式，一方面能够降低完全由公司投资中早期项目带来的风险；另一方面通过股权投资培育成长的项目，将成为公司长期稳定的业务合作伙伴。
另外，公司的实际控制人对于行业有深入的了解，对投资标的的市场空间、竞争格局、竞争优势有判断优势，有助于投资的成功。同时，其对产业的理解和对投资标的的选择、判断能力，有助于基金更高效地募集资金。
公司在基金中作为有限合伙人，根据基金合伙协议的各项条款约定，其权利义务与惯常的基金有限合伙人无区别，权利义务对等，不存在特殊的义务和权利，不存在潜在利益安排。
发行人实际控制人谢应波、张庆、高级管理人员定高翔均已出具《承诺函》，承诺：“本次共同投资不存在利益输送及潜在利益安排，未来合源一期基金的投资经营活动与本人亦不会存在利益输送及潜在利益安排。”
合源私募已出具《承诺函》，承诺：“本次共同投资上市公司与我司之间不存在利益输送及潜在利益安排，未来合源一期基金的投资经营活动与上市公司或上市公司实际控制人及高级管理人员亦不会存在利益输送及潜在利益安排”。
综上，公司参与投资产业基金既能获得投资收益，又可以发挥产业协同效应，公司拟参与产业基金主要的相关协议条款具备公允性。由公司实际控制人谢应波、张庆以及高管定高翔组建合源私募管理合源一期基金，一方面将最有效地发挥撬动社会资本的作用，另一方面
将最大程度确保基金与公司的产业协同的长期稳定，有利于公司的主业经营和长远发展，不 存在潜在利益安排。
2、结合发行人货币资金余额及
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