北京德恒律师事务所
关于
江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
德恒 06F20210264-00008 号
致：江苏京源环保股份有限公司
本所接受发行人委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券出具补充法律意见书。
自 2021 年 10 月 21 日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充
披露期间”）发行人与本次发行可转债相关的部分事项发生了变化，本所律师对与本次发行可转债相关事项的变化情况进行了补充核查验证，并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书为《律师工作报告》（德恒 06F20210264-00002 号）、《法律意见书》（德恒 06F20210264-00001 号）、《补充法律意见书（一）》（德恒06F20210264-00005 号）的补充，并构成其不可分割的一部分。本补充法律意见
书中涉及的新增报告期为 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日。《律师工作报
告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所律师在原法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称与《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》表述一致。对于《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表法律意见。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市的必备法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。本补充法律
意见书仅供发行人本次发行可转债之目的使用，不得用作任何其他用途。
目 录
正文 ......4
第一部分 补充披露期间的补充法律意见......4
一、本次发行的实质条件 ......4
二、发行人的主要股东及实际控制人 ......5
三、关联交易及同业竞争 ......5
四、发行人的主要财产 ......11
五、发行人的重大债权债务 ......12
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......14
七、发行人的税务......14
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......17
九、诉讼、仲裁或行政处罚 ......17
十、结论性意见 ......19
第二部分 一次反馈意见回复更新 ......20
3. 关于财务性投资......20
正文
第一部分 补充披露期间的补充法律意见
一、本次发行的实质条件
补充披露期间，发行人本次发行的实质条件变化情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》相关规定
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构；根据大华出具的《审计报告》及发行人《2021年1-9月财务报告》，2018年度、2019年、2020年度、2021年1月-9月，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5,156.08万元、6,019.54万元、4,969.59万元、2,833.91万元；最近三年平均可分配利润为5,381.74万元；发行人本次发行的可转换公司债券金额不超过33,250.00万元（含），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款的规定。
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条的规定
根据发行人最近三年的《审计报告》《2021年1-9月财务报告》及发行人说明，截至2021年9月30日，发行人合并报表净资产为76,834.59万元，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过33,250.00万元（含），按本次债券余额上限计算，发行人累计债券余额占净资产的比例不超过50%；截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年9月30日，发行人合并报表资产负债率分别为37.50%、35.69%、26.18%和30.00%，发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-2,443.23万元、3,735.12万元、-6,764.70万元和-12,103.55万元。据此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
除上述变化外，发行人其他本次发行上市的实质条件并无变化，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》等法律、法规、规章和
规范性文件规定的各项实质性条件。
二、发行人的主要股东及实际控制人
截至2021年10月29日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李武林 15,930,000 14.85
2 和丽 11,777,500 10.98
3 华迪民生 6,205,000 5.78
4 华美国际 4,956,500 4.62
5 季勐 4,720,000 4.40
6 季献华 4,520,000 4.21
7 灿荣投资 4,000,000 3.73
8 海宁华能 3,475,200 3.22
9 苏海娟 2,655,000 2.47
10 河南华祺 2,500,000 2.33
经核查，本所律师认为，发行人上述股东资格均符合法律、法规和规范性文件规定。上述股东中，属于私募投资基金及其私募基金管理人均已按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件要求履行备案、登记程序，已纳入国家金融监管部门有效监管。
除华美国际不再持有发行人 5%以上股份外，发行人其他 5%以上的股东和
实际控制人并未发生变化，李武林、和丽夫妻二人为发行人实际控制人。
三、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及其关联关系
补充披露期间，发行人的关联方及其关联关系未发生变化。详见《律师工作报告》正文第二部分之“九、（一）发行人的关联方及其关联关系”和《补充法律意见书（一）》正文第二部分之“四、（一）发行人的关联方及其关联关系”。
（二）关联交易
根据《审计报告》，并经核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的主要关联交易情况如下：
1. 经常性关联交易情况
公司报告期内经常性关联交易主要为关键管理人员薪酬，情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1 月至 9 月 2020 年 2019 年 2018 年
关键管理人员薪酬 193.24 302.47 180.92 170.93
注：关键管理人员包括董事、监事、高级管理人员
2. 偶发性关联交易情况
（1）偶发性关联交易
①投资华迪新能源
2020 年 5 月 21 日，发行人与广东华迪投资集团有限公司签署《股权转让合
同》，协议约定广东华迪投资集团有限公司以 2,700 万元的价格转让华迪新能源45%的股权。本次股权转让后，发行人直接持有华迪新能源 45%的股权。
2020 年 5 月 21 日，发行人第三届董事会第一次会议审议通过了《关于对外
投资暨关联交易的议案》。其中，关联董事王宪就该事项回避表决。
公司于 2020 年 5 月 21 日召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于
对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：公司关于对外投资暨关联交易符合公司长期发展战略，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事已就本议案发表独立意见：公司本次对外投资暨关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，且关联董事王宪先生就该事项回避表决。我们一致同意本次公司对外投资事项。
②购买中源物联网软件定制服务
发行人因业务发展需要，为加强供应链管理，拟在原有 ERP 软件基础上开
发供应链管理信息平台。2020 年 12 月 1 日，发行人向实际控制人和丽曾控制的
企业中源物联网购买软件定制开发服务，合同金额为 40.86 万元。截至本补充法律意见书出具之日，该软件开发服务已研发完毕，发行人正在试运行该软件，发行人已结清全部款项。
③采购引进战略投资者服务
2020 年 6 月 2 日，公司与公司董事王宪实际控制的企业广东华迪投资集团
有限公司签订《财务顾问协议》，约定广东华迪投资集团有限公司帮助公司寻找战略投资者，合同金额为 100 万元，在协议生效后 5 个工作日内一次性支付，并
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