北京德恒律师事务所
关于
江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
德恒 06F20210264-00005 号
致：江苏京源环保股份有限公司
本所接受发行人委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券出具补充法律意见书。
2021 年 9 月 14 日，上海证券交易所向发行人和平安证券下发了《关于江苏
京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请问题的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2021〕68 号）（以下简称“《审核问询函》”），
且自 2021 年 4 月 1 日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充披露期
间”）发行人与本次发行可转债相关的部分事项发生了变化，本所律师对《审核问询函》中相关审核问询问题及补充披露期间发行人与本次发行可转债相关事项的变化情况进行了补充核查验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》（德恒 06F20210264-00002 号）、《法
律意见书》（德恒 06F20210264-00001 号）的补充，并构成其不可分割的一部分。
本补充法律意见书中涉及的新增报告期为 2021 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30
日。《律师工作报告》《法律意见书》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所律师在原法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称与《律师工作报告》《法律意见书》表述一致。对于《律师工作报告》《法律意见书》未发
生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表法律意见。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市的必备法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。本补充法律意见书仅供发行人本次发行可转债之目的使用，不得用作任何其他用途。
目 录
正文......5
第一部分：一次反馈意见回复......5
1. 关于募投项目......5
3. 关于财务性投资......16
7. 其他 ......24
第二部分 补充披露期间的补充法律意见 ......29
一、本次发行的批准和授权 ......29
二、本次发行的实质条件 ......29
三、发行人的主要股东及实际控制人 ......30
四、关联交易及同业竞争 ......31
五、发行人的主要财产 ......43
六、发行人的重大债权债务 ......46
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......48
八、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化......49
九、发行人的税务......49
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......51
十一、发行人募集资金的运用 ......52
十二、诉讼、仲裁或行政处罚 ......53
十三、结论性意见......55
正文
第一部分：一次反馈意见回复
1. 关于募投项目
1.2 根据申报材料和公开资料，公司实控人控制的企业京源发展正在投资建设都市工业综合体项目，目前已向 19 家独立第三方销售厂房。发行人本次拟向京源发展购买厂房作为募投项目的实施厂房，相关土地由京源发展于 2021 年以
1,138.49 万元取得，预计建设成本约 4,000 万元，预计完工时间为 2022 年 3 月
31 日。
请发行人说明：（1）发行人与京源发展主要协议约定内容，包括但不限于产证办理、交易金额、付款进度安排及当前进展情况；（2）建筑工程费的具体测算依据和测算过程，厂房面积及单价测算合理性；本次建筑工程费是否全部用于向京源发展购买厂房，关联交易价格的公允性；（3）发行人向京源环保购买房产作为募投项目实施厂房的必要性、合理性，是否主要是为了帮助京源发展消化库存房产；（4）实控人是否参与本次可转债发行认购，如是，请说明资金是否来源本次交易；（5）本次募投项目的实施是否影响上市公司生产经营的独立性，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第6问，核查并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所律师进行了如下核查：
1. 查阅了《科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于募投项目关联交易的相关规定；
2. 获取发行人与京源发展签订的《房产买卖意向协议》及京源发展相关园区建设的相关证书、配套文件及工商资料；
3. 获取发行人《智能超导磁混凝成套装备项目可行性研究报告》；
4. 获取京源发展与独立第三方销售房产的合同及支付凭证；；
5. 查阅募投项目周边同类房产的挂网价格；
6. 网络检索厂房装修费用的价格；
7. 获取发行人实际控制人出具的《江苏京源环保股份有限公司实际控制人参与可转债认购的相关情况声明》和《关于规范及减少关联交易的相关承诺》；
8. 获取发行人第三届董事会第八次会议和2021年第四次临时股东大会的相关会议资料；
9. 访谈发行人实际控制人，了解发行人本次募投项目实施完成后可能新增关联交易金额的原因；
10. 获取发行人就未来可能新增关联交易的金额、性质、定价原则及公允性出具的声明。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、发行人与京源发展主要协议约定内容，包括但不限于产证办理、交易金额、付款进度安排及当前进展情况
根据发行人提供的《房产买卖意向协议》，发行人与京源发展签署协议的主要内容包括如下：
“第一条 拟购买厂房的基本情况
1. 甲方拟购买乙方的厂房（以下简称该房地产）位于江苏省南通市崇川区通富路西、新胜路北区域都市工业综合体项目A2-1、A2-33号厂房，土地用途为工业用地，建筑面积约为9,718平方米，最终建筑面积应以《房产买卖合同》为准。
甲方购买乙方上述厂房拟用于甲方公开发行可转换公司债券的募投项目“智能超导磁混凝成套装备项目”的厂房使用。
乙方上述土地使用权使用期限为：自2021年3月30日起至2071年3月29日止。
目前标的房产状态：在建
乙方预计完工时间：2022年3月31日前
2. 乙方承诺标的房产已取得完备的土地权证、开发手续，该项目已经取得现阶段相关证照，包括但不限于国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证。
乙方保证该房产及相关土地产权清楚，不存在纠纷；该房产及相关土地产权若发生与乙方有关的产权纠纷或其他相关债务,由乙方承担所有责任。
第二条 签订正式合同的前提
1. 若甲方成功发行可转换公司债券，则甲方应在公开发行可转换公司债券后6个月内（最晚不超过2022年12月31日）与乙方签署正式的《房产买卖合同》；若甲方于2022年12月31前未成功发行可转债公司债券，则甲方可以单方面终止本协议，并不承担本协议项下的任何违约责任。
2. 乙方已知悉甲方本次购房用途为甲方发行可转换公司债券的募投项目“智能超导磁混凝成套装备项目”的厂房使用，并知悉甲方存在可能无法公开发行可转换公司债券的风险，因此乙方对最终能否签订正式合同的风险已全面知悉。在此基础上，乙方承诺在未经甲方书面同意的情况下，在2022年12月31日前不会就标的房产与其他任何第三方商谈或进行出售。
第三条 初步定价及定金条款
1. 经甲乙双方协商，目前暂定本协议项下的房产价格为：5,000万人民币—6,000万人民币（含税），最终定价和付款方式仍需以正式签署《房产买卖合同》时的市场公允价协商确定。
2. 经甲乙双方协商，本协议签署后，甲方暂不支付定金，乙方同意甲方不支付定金。
第四条 违约责任
1. 自本协议签署后，乙方违反本协议第二条的相关承诺，乙方须对甲方所
造成的全部损失承担违约责任，包括甲方另寻房产的中介费用和人工费用、误工费用、诉讼及保全费用等。
2. 自本协议签署后，甲方违反本协议第二条的相关承诺，甲方须对乙方所造成的全部损失承担违约责任，包括乙方另寻买方的中介费用和人工费用、诉讼及保全费用等。
3. 如发生下列情形之一，视为本协议终止，双方均不承担相应责任：
（1）在2022年12月31日前，甲方无法顺利发行可转债公司债券；
（2）经甲乙双方协商一致，同意终止本协议。”
另外，根据京源发展提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，京源发展已取得《不动产权证书》（苏（2021）南通市不动产权第 0020821 号）、《建设用地规划许可证》（地字第 320602202100009 号）、《建设工程规划许可证》
（ 建 字 第 320602202100006 ） 、 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》 （ 编 号 ：
320602202103300101），京源发展已具备开发、建造厂房所需的资质证书。
由于本次《房产买卖协议》正式签署需以发行人在 2022 年 12 月 31 日前成
功发行可转债为前提，因此目前发行人与京源发展尚未正式签署《房产买卖协议》，《房产买卖意向协议》未约定付款进度安排，发行人尚未支付任何费用或对价。截至本补充法律意见书出具之日，《房产买卖意向协议》约定的标的厂房仍在建设中，尚未取得《不动产权证书》。
二、建筑工程费的具体测算依据和测算过程，厂房面积及单价测算合理性；本次建筑工程费是否全部用于向京源发展购买厂房，关联交易价格的公允性
（一）建筑工程费的具体测算依据和测算过程
本次募投项目建筑工程费用合计约为 6,241.10 万元，包括厂房购置费约为
5,400.00 万元和装修工程费约为 841.10 万元。其中，厂房购置费 5,400.00 万元系
根据拟购置厂房的建筑面积约9,718平方米乘以预计单价5,556.70元/平方米计算得出。
本次募投项目装修工程区域主要包括生产车间、仓库、测试区域、办公室和
质检区域，其中生产车间约 6,000 平方米，仓库约 1,900 平方米，测试区域约 1,300
平方米，办公区域约 120 平方米，质检区域约 330 平方米。装修工程费用系根据各区域规划面积乘以装修单价计算得出，不同区域的用途和装修要求存在差异，导致装修单价不同。以南通市当地装修均价和发行人 IPO 募投项目装修费用为参考，生产车间、仓库、测试区域和办公区域装修价格约为 850 元/平方米，质检区
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