688096 科创 京源环保

证券简称：京源环保    证券代码：688096    上市地点：上海证券交易所
  江苏京源环保股份有限公司

  （Jiangsu Jingyuan Environmental Protection Co., Ltd.）

                （住所：南通市崇川区通欣路 109 号）

 向不特定对象发行可转换公司债券预案
            （修订稿）

                      二〇二一年十月


                    发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。


                        目  录


发行人声明......2
目 录......3
释 义......5一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定
对象发行证券条件的说明......6
二、本次发行概况......6

  （一）本次发行证券的种类......6

  （二）发行规模......6

  （三）票面金额和发行价格......6

  （四）债券期限......6

  （五）债券利率......6

  （六）还本付息的期限和方式......7

  （七）转股期限......7

  （八）转股价格的确定及其调整......8

  （九）转股价格向下修正条款......9

  （十）转股股数确定方式......10

  （十一）赎回条款......10

  （十二）回售条款......11

  （十三）转股年度有关股利的归属......12

  （十四）发行方式及发行对象......12

  （十五）向现有股东配售的安排......12

  （十六）债券持有人会议相关事项......12

  （十七）本次募集资金用途及实施方式......14

  （十八）募集资金管理及存放账户......14

  （十九）担保事项......14

  （二十）本次发行方案的有效期......15
三、财务会计信息及管理层讨论与分析......15

  （一）最近三年一期财务报表......15


  （二）合并报表范围及变化情况......23
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途......25
五、公司利润分配政策的制定和执行情况......26

  （一）公司现行利润分配及现金分红政策......26

  （二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况......28
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明......29
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...... 29

                      释  义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公  指  江苏京源环保股份有限公司
司、发行人、京源环保

可转债                指  可转换公司债券

本次发行              指  公司本次可转债发行事宜

                          发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《江苏京源
募集说明书            指  环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
                          明书》

                          发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《江苏京源
发行公告              指  环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公
                          告》

持有人                指  据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登记
                          拥有本次可转债的投资者

转股                  指  债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为发
                          行人股票

转股价格              指  本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每股
                          价格

回售                  指  债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券卖
                          还给发行人

赎回                  指  发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转债

报告期/最近三年及一  指  2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月

期

公司章程              指  江苏京源环保股份有限公司章程

元、万元              指  人民币元、万元

京源投资              指  江苏京源投资有限公司，曾用名“江苏京源启航投资有限公
                          司”

迦楠环境              指  江苏迦楠环境科技有限公司

华石环境              指  河南省华石环境科技有限公司

广东京源环保          指  广东京源环保科技有限公司

峰浩商业              指  河南峰浩商业运营管理中心（有限合伙）

    特别说明：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的有关规定，经过江苏京源环保股份有限公司董事会对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模

  根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 33,250.00 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（四）债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券的当年票面利率。

  2、付息方式

  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。（七）转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定

  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响