北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二二年十一月
释 义
在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司就本次交易拟编制的《北京沃尔德金刚石工具
重组报告书/报告书/报告书 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现
本公告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增
股份上市公告书
沃尔德、本公司、公司、上市 指 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
公司
鑫金泉、标的公司 指 深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司
标的资产 指 深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司100%的股权
前海宜涛 指 深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
本次交易、本次重组、本次重 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现
大资产重组 指 金购买鑫金泉100%的股权，并向特定投资者发行股份
募集配套资金
本次发行 指 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向特定投资者发行
股份募集配套资金
张苏来、钟书进、前海宜涛、陈小花、李会香、余正
喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂
交易对方、购买资产交易对方 指 华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、
温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、
李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵
交易对价、交易总价款 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
业绩承诺方 指 张苏来、钟书进、陈小花、李会香
业绩承诺期间 指 2021年度、2022年度、2023年度及2024年度
《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司与深圳市鑫金泉
《框架协议》 指 精密技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资
产之框架协议》
《发行股份及支付现金购买资 指 本次交易上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付
产协议》 现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 本次交易上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿
协议》
《盈利预测补偿协议之补充协 指 本次交易上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测及业
议》 绩补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补充协 指 本次交易上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测及业
议（二）》 绩补偿协议之补充协议（二）》
《盈利预测补偿协议之补充协 指 本次交易上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿
议（三）》 协议之补充协议（三）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板发行办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《信息披露办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《规范信息披露行为的通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《异常交易监管暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2019年度、2020年度及2021年度
独立财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
法律顾问、金诚同达律师 指 北京金诚同达律师事务所
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
注：本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。
特别提示
一、发行股份数量及价格
本次发行股份募集配套资金的具体情况如下：
发行股票数量：14,163,757 股人民币普通股（A股）
发行股票价格：34.38 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份登记情况
上市公司本次发行股份募集配套资金将新增股份 14,163,757 股。根据中国结算上海分公司的有关规定，沃尔德递交了新增股份登记申请，中国结算上海
分公司于 2022 年 11 月 4日出具了《证券变更登记证明》。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
三、发行对象名称及新增股份限售安排
本次配套募集资金的认购对象共 10 名，分别为华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、中保理想投资管理有限公司-中保理想科技无限 3 号私募证券投资基金、JPMorgan Chase Bank, National Association、华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品、上海量金资产管理有限公司-量金优利 CTA 二号证券投资基金、华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品。
上述主体自取得上市公司本次交易中向其发行的股份发行结束之日起 6 个月内，不转让该等股份。上述锁定期内，由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与
证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
四、本次发行完成后公司股权结构仍然符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《科创板上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）全文，该交易报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺并保证《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
陈继锋 唐文林 张宗超
范笑颜 邹晓春 李大开
李永江
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
年 月 日
目录
特别提示 ...... 3
一、发行股份数量及价格...... 3
二、新增股份登记情况...... 3
三、发行对象名称及新增股份限售安排...... 3
四、本次发行完成后公司股权结构仍然符合上市条件...... 4
公司声明 ...... 5
上市公司全体董事声明 ...... 6
第一节 本次交易方案概述...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、发行股份购买资产的具体情况...... 11
三、发行股份募集配套资金的具体情况...... 17
第二节 本次交易实施情况...... 20
一、本次交易的决策程序...... 20
二、本次交易标的资产过户、验资及股份登记情况...... 21
三、募集配套资金实施情况...... 22
四、发行对象情况介绍...... 25
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 32
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况.
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