证券代码：688028.SH 证券简称：沃尔德
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金
向特定对象发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二二年十一月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
陈继锋 唐文林 张宗超
范笑颜 邹晓春 李大开
李永江
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
年 月 日
全体监事声明
本公司全体监事承诺本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
孙雪原 宋伟嘉 肖全
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
年 月 日
全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
陈继锋 唐文林 周立军
张宗超 许伟 陈焕超
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
年 月 日
目录
全体董事声明 ......2
全体监事声明 ......3
全体高级管理人员声明 ......4
目录 ......5
释义 ......6
第一节 本次发行的基本情况 ......7
一、上市公司基本信息......7
二、本次发行履行的相关程序......7
三、本次发行的基本情况......9
四、本次发行的发行对象情况......15
五、本次发行的相关机构......22
第二节 发行前后相关情况对比......24
一、本次发行前后前十名股东情况对比......24
二、本次发行对公司的影响......25第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次募集资金向特定对象发行股票的发
行过程和发行对象合规性的结论意见......27第四节 发行人律师关于本次募集资金向特定对象发行股票的发行过程和发行
对象合规性的结论意见 ......28
第五节 有关中介机构声明 ......29
独立财务顾问（主承销商）声明......30
律师声明......31
审计机构声明......32
验资机构声明......33
第六节 备查文件 ......34
一、备查文件目录......34
二、查询地点......34
释义
在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付
本发行情况报告书 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象
发行股票发行情况报告书》
发行人、公司、上市公司、 指 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
沃尔德
本次发行、本次募集配套资 指 沃尔德采用竞价方式向不超过35名特定投资者向特定对
金、募集配套资金 象发行股份募集配套资金的交易行为
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现
本次交易 指 金购买资产，并采用竞价方式向不超过 35 名特定投资者
募集资金向特定对象发行股份募集配套资金的交易行为
《公司章程》 指 《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》
定价基准日 指 本次向特定对象发行的发行期首日，即 2022 年 10 月 18
日
股东大会 指 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司股东大会
董事会 指 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
监事会 指 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问（主承销商）/ 指 中信建投证券股份有限公司
主承销商/中信建投证券
审计机构/验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京金诚同达律师事务所
A 股 指 人民币普通股
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元（除
非特别指明，均为人民币元）
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
公司英文名称 Beijing Wo'erde Super Hard Tool Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 688028.SH
股票简称 沃尔德
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 北京市朝阳区酒仙桥路东路 1 号院 7 号厂房 7-12 东五层 H-03 室
办公地址 北京市朝阳区酒仙桥路东路 1 号院 7 号厂房 7-12 东五层 H-03 室
法定代表人 陈继锋
社会统一信用代码 911101057934307714
邮政编码 065300
联系电话 0573-83821079
传真 0573-83589015
公司网站 www.worldiatools.com
生产金刚石刀具；销售金刚石、机械设备、五金交电、电子产品、
矿产品、建材、化工产品（不含危险化学品）、工艺品、日用品；
经营范围 货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议过程
1、2021 年 10 月 27 日，本次交易预案及相关议案已获上市公司第三届董事
会第七次会议审议通过；
2、2022 年 1 月 6 日，本次交易正式方案及相关议案已获上市公司第三届董
事会第八次会议审议通过。
3、2022 年 3 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过
签署《盈利预测补偿协议之补充协议》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》；
4、2022 年 4 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；
5、2022 年 6 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
签署《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》；审议通过《关于调整本次交易股份发行价格和发行数量的议案》，基于 2021 年度分红派息进行发行价格和发行数量调整；
6、2022 年 9 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，授权董事长经与主承销商协商一致，当有效申购不足可以启动追加认购程序。
（二）股东大会审议过程
2022 年 1 月 24 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜。
（三）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
1、2022 年 6 月 21 日，公司收到上海证券交易所科创板并购重组委员会（以
下简称“科创板并购重组委”）出具的《科创板并购重组委 2022 年第 1 次审议会议结果公告》，科创板并购重组委对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审议，审议结果为：同意发行股份购买资产。后续公司已会同各中介机构对《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的科创板并购重组委会议意见落实函》进行了认真研究和落实，根据相关
要求对落实回复进行公开披露，于 2022 年 7 月 5 日，本次交易在上海证券交易
所审核系统审核通过；
2、2022 年 7 月 28 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京沃尔德
金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554 号）。
（四）本次募集资金到账及验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 26 日出具的天健
验〔2022〕560 号《验证报告》，截至 2022 年 10 月 25 日 17：00 时
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