688012 科创 中微公司

股票代码：688012                                  股票简称：中微公司
 中微半导体设备（上海）股份有限公司
        上海市浦东新区金桥出口加工区（南区）泰华路 188 号

  2020 年度向特定对象发行 A 股股票

            上市公告书

                保荐机构（主承销商）

                    上海市黄浦区广东路 689 号

                    联席主承销商

      广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

                    二〇二一年六月


                        特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：80,229,335 股

  2、发行价格：102.29 元/股

  3、募集资金总额：人民币 8,206,658,677.15 元

  4、募集资金净额：人民币 8,118,162,441.14 元

  二、本次发行股票预计上市时间

  本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

  三、新增股份的限售安排

  本次发行对象共有 20 名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。


                      目 录


释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 5
 一、公司基本情况...... 5

  （一）发行人概述...... 5

  （二）发行人主营业务...... 5
 二、本次新增股份发行情况...... 6

  （一）发行股票类型和面值...... 6

  （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述...... 6

  （三）发行方式...... 12

  （四）发行数量...... 12

  （五）发行价格...... 13

  （六）募集资金和发行费用...... 13

  （七）募集资金到账及验资情况...... 13

  （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 14

  （九）新增股份登记托管情况...... 14

  （十）发行对象情况...... 15
  （十一）保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规

  性的结论性意见...... 25
  （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人律师...... 26
第二节 本次新增股份上市情况...... 27
 一、新增股份上市批准情况...... 27
 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 27
 三、新增股份的上市时间...... 27
 四、新增股份的限售安排...... 27
第三节 股份变动情况及其影响...... 28
 一、本次发行前后股东情况...... 28

  （一）本次发行前后股本结构变动情况...... 28

  （二）本次发行前公司前十名股东情况...... 28

  （三）本次发行后公司前十名股东情况...... 29
 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 29

 三、本次发行对主要财务指标的影响...... 30
 四、财务会计信息讨论和分析...... 30

  （一）合并资产负债表主要数据...... 30

  （二）合并利润表主要数据...... 30

  （三）合并现金流量表主要数据...... 30

  （四）主要财务指标...... 31

  （五）管理层讨论与分析...... 31
第四节 本次新增股份发行上市相关机构...... 33
 一、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 ...... 33
 二、联席主承销商：中信证券股份有限公司...... 33
 三、发行人律师事务所：上海市锦天城律师事务所...... 33
 四、审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 34
 五、验资机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 34
第五节 保荐机构的上市推荐意见...... 35
 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...... 35
 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 35
第六节 其他重要事项...... 36
第七节 备查文件...... 37
 一、备查文件目录...... 37
 二、查阅地点、时间...... 37

  （一）发行人：中微半导体设备（上海）股份有限公司 ...... 37

  （二）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 ...... 37

  （三）联席主承销商：中信证券股份有限公司...... 37

                        释 义

  在本上市公告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、中微、中微公司、发  指  中微半导体设备（上海）股份有限公司
行人

本上市公告书              指  中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年度向特
                              定对象发行 A 股股票上市公告书

本次发行、本次向特定对象  指  中微公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为

发行

证监会、中国证监会        指  中华人民共和国证券监督管理委员会

上交所                    指  上海证券交易所

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《实施细则》              指  《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施
                              细则》

《科创板上市规则》        指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《科创板注册管理办法》    指  《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《公司章程》              指  《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》

海通证券、保荐机构、主承  指  海通证券股份有限公司
销商、保荐机构（主承销商）

中信证券、联席主承销商    指  中信证券股份有限公司

发行人会计师、普华永道    指  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师、锦天城律所    指  上海市锦天城律师事务所

元、万元、亿元            指  如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

报告期                    指  2018 年度、2019 年度和 2020 年度

  注：本上市公告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。


              第一节 本次发行的基本情况

  一、公司基本情况

  （一）发行人概述

中文名称              中微半导体设备（上海）股份有限公司

英文名称              Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc. China

注册资本              534,862,237 元

注册地址              上海市浦东新区金桥出口加工区（南区）泰华路 188 号

上市地点              上海证券交易所

股票简称              中微公司

股票代码              688012

法定代表人            GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧）

董事会秘书            刘晓宇

联系电话              021-61001199

传真号码              021-61002205

互联网址              www.amec-inc.com

电子邮箱              IR@amecnsh.com

                      研发、组装集成电路设备、泛半导体设备和其他微观加工设备及
                      环保设备，包括配套设备和零配件，销售自产产品。提供技术咨
经营范围              询、技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
                      管理商品的，按照国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目，
                      经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）发行人主营业务

  根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属的行业为“C35 专用设备制造业”。

  公司主要为集成电路、LED 芯片、MEMS 等半导体产品的制造企业提供等离子体刻蚀设备、MOCVD 设备及其他设备。

  公司主要从事半导体设备的研发、生产和销售，通过向下游集成电路、LED芯片、先进封装、MEMS 等半导体产品的制造公司销售等离子体刻蚀设备和MOCVD 设备、提供配件或服务实现收入和利润。公司主营业务收入来源于半导体设备产品的销售，以及设备相关配件销售及设备维护等。


  二、本次新增股份发行情况

  （一）发行股票类型和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

  （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

    1、董事会审议过程

  2020 年 8 月 27 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》、《关于公司<2020 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告>的议案》、《关于公司<2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》、《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》、《关于<中微半导体设备（上海）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》、《关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》等议案。