688012 科创 中微公司

 证券代码：688012        证券简称：中微公司        公告编号：2020-055
        中微半导体设备（上海）股份有限公司

          第一届董事会第十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于2020年8月27日在公司会议室以现场及通讯方式召开了第一届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2020年8月15日通过电话及邮件方式送达全体董事。会议应出席董事11人，实际到会董事11人，会议由公司董事长尹志尧先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议合法、有效。会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

    一、审议通过《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年半年度 报告及摘要的议案》

    根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 3 号——半年度报告的内容与格式（2014 年修订）》、《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》及上海证 券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，公 司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年半年度报告》及摘要。
    表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中微 半导体设备（上海）股份有限公司2020年半年度报告》及摘要。

    二、审议通过《关于公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证
券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引、《中微半导体设备（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司的实际情况，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对该议案发表了同意意见。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中微半导体设备(上海)股份有限公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》（公告编号2020-059）。

    三、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，对照科创板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，董事会认为公司具备向特定对象发行 A 股股票的各项条件和资格。

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对该议案发表了同意意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、逐项审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票，募集资金总额预计不超过人民币 1,000,000.00 万元（含本数）。

  本次向特定对象发行股票的具体方案逐项表决如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （2）发行方式和发行时间

  本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行。公司将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。


  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （3）发行对象和认购方式

  本次发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象，将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

  所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （4）发行数量

  本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 15%，即本次发行不超过80,229,335 股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

  若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （5）定价基准日和发行价格

  本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。


  本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

  定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （6）限售期

  本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  发行对象基于本次交易所取得的上市公司发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
  发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （7）上市地点

  本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。


  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （8）募集资金的数额及用途

    本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 100 亿元（含本数），本次募集
资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

                                                          单位：万元

 序号                项目                    总投资        募集资金拟投入额

 1        中微产业化基地建设项目              317,732.66          317,000.00

 2      中微临港总部和研发中心项目            375,582.35          375,000.00

 3              科技储备资金                    308,000.00          308,000.00

                合计                          1,001,315.01        1,000,000.00

    在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

    若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （9）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润的安排

  本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （10） 本次向特定对象发行股票决议有效期限

  本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内有效。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司独立董事对该议案发表了同意意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司本次向特定对象发行股票方案的有关事宜经公司股东大会逐项审议通
过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

    五、审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章的要求，公司拟定了《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对该议案发表了同意意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中微半导体设备(上海)股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》。

    六、审议通过《关于公司<2020年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告>的议案》

  经审议，公司董事会认为：公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定