证券代码：688001 证券简称：华兴源创 编号：2020-006
苏州华兴源创科技股份有限公司
第一届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议
（以下简称“本次会议”）于 2020 年 3 月 6 日在公司会议室召开，会议同时采用了通讯
方式。本次会议的通知已于 2020 年 2 月 24 日发出。本次会议由公司董事长陈文源先生
召集并主持，本次会议应参加董事 7 名，实际参加董事 7 名，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初（以下简称“交
易对方”）持有的苏州欧立通自动化科技有限公司（以下简称“欧立通”或“标
的公司”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《科创板上市公司重大资产
重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》等法
律、法规以及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关
事项进行自查论证后，认为公司本次交易符合科创板上市公司重大资产重组的
条件。
本次交易参考《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意
见稿）设置本次交易项下发行股份募集配套资金的相关安排，公司董事会经过
对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次交易符合《科创板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿）关于科创板上市公司
非公开发行股票的条件。鉴于《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
尚未正式颁布及生效，倘若本次交易安排与正式颁布及生效的《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》相符，则正式颁布及生效的《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》将自动适用于本次交易；倘若本次交易安排
与正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》存在不
相符之处，公司将根据本次交易进程由董事会依法调整本次交易相关安排并提
请股东大会审议或者由董事会在股东大会授权范围内依法调整本次交易相关安
排，以使得本次交易符合正式颁布及生效的《科创板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方
案的议案》。
（一）发行股份及支付现金购买资产
子议案一：标的资产及交易对方
标的资产为李齐花、陆国初合计持有的欧立通 100%的股权（其中包括李齐
花持有的欧立通 65%的股权和陆国初持有的欧立通 35%的股权）。
交易对方为李齐花、陆国初。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
子议案二：标的资产的定价依据及交易价格
标的资产作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告确定的
评估值为基础，由公司和交易对方协商确定。
依据本次交易的资产评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中
水致远”）出具的中水致远评报字[2020]第 020035 号《苏州华兴源创科技股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州欧立通自动化科技有限公司股权项目资产评估报告》，中水致远采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，根据收益
法评估结果，欧立通股东全部权益价值在评估基准日 2019 年 11 月 30 日评估值
为 104,070 万元。经公司和交易对方协商一致，标的资产的交易作价为 104,000万元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
子议案三：交易方式及对价支付
本次交易的标的资产的作价为 104,000 万元，其中公司拟以发行股份的方
式支付交易对价的 70%，即 72,800 万元，拟以现金方式支付交易对价的 30%，即31,200万元。公司拟向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
所持欧立通 总对价 现金对价 股份对价
交易对方
股权比例（%） （万元） （万元） （万元）
李齐花 65.00 67,600.00 20,280.00 47,320.00
陆国初 35.00 36,400.00 10,920.00 25,480.00
合计 100.00 104,000.00 31,200.00 72,800.00
经公司和交易对方协商一致，于交易协议生效之日起 30 日内，交易对方应
办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司将充分配合。
经公司和交易对方协商一致，在标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续履行完毕的前提下，于交割日（指标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日，下同）起 20 个工作日内，公司应办理完毕将新增股份（指根据交易协议约定，公司于本次交易项下向交易对方发行的用以支付标的资产部分对价的新增人民币普通股股票，下同）登记于交易对方名下的相关证券登记手续，并于公司全额收到本次交易所涉募集配套资金款项后20个工作日内（若本次交易所涉募集配套资金事项未获上海证券交易所审核同意和/或未获中国证监会注册或者虽获上海证券交易所审核同意并经中国证监会完成注册程序但未能实施或实际募集配套资金金额低于预期，公司应当以自筹资金于交易协议
生效之日起 180 日内）根据交易协议约定将应当向交易对方支付的现金部分的对价支付予交易对方。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
子议案四：发行股份的方式、种类和面值
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股）。
本次非公开发行的股票每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
子议案五：发行股份的价格
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条的相关规定，科创板上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第一届董事会第十三次会议决议公告日为定价基准日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票均价的情况如下：
项目 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日
市场参考价（元/股） 32.5550 44.5684 56.4898
市场参考价 80%（元/股） 26.0440 35.6547 45.1918
注：由于公司自上市之日起至第一届董事会第十三次会议决议公告日期间不足 120 个交易日，因此 120 个交易日市场参考价为自上市之日起至第一届董事会第十三次会议决议公告日之间共计 94 个交易日的交易均价。
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经公司和交易对方协商一致，本次交易所涉新增股份的发行价格确定为 26.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条的规定。本次定价合理性及理由如下：（1）本次发
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交易所和中国证监会的相关规定对本次交易所涉新增股份的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
子议案六：发行股份的数量及发行对象
本次发行股份的发行对象为李齐花、陆国初。
本次交易的标的资产的作价为 104,000 万元。其中以发行股份的方式支付
交易对价的 70%，即 72,800 万元；以现金方式支付交易对价的 30%，即 31,200
万元。
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=标的公司 100%股权作价×交易对方各
自所持的欧立通的股权比例×股份支付手段占交易对价比例÷本次非公开发行股份的发行价格
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
公司向交易对方分别支付股份对价的金额及具体方式如下表所示：
所持欧立通 总对价 股份对价 直接发行股份数
交易对方
股权比例（%） （万元） （万元） 量（股）
李齐花 65.00 67,600.00 47,320.00 18,165,067
陆国初 35.00 36,400.00 25,480.00 9,781,190
合计 100.00 104,000.00 72,800.00 27,946,257
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交易所和中国证监会的相关规定对本次交易所涉新增股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经上海证券交易所和中国证监会认可。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
子议案七：股份锁定期安排
根据交易协议，交易对方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；并且，交易对方进一步承诺，交易对方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数（定义如下）与累计净利润承诺数（定义如下）的差异情况出具专项审核意见（以下简称“盈利专项审核意见”）之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生
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