苏州华兴源创科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年六月
释义
本公告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
公司、本公司、上市公司、 指 苏州华兴源创科技股份有限公司
华兴源创
源华创兴 指 苏州源华创兴投资管理有限公司
苏州源奋 指 苏州源奋企业管理合伙企业（有限合伙）
苏州源客 指 苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙）
报告期 指 2017年、2018年及2019年1-11月
标的公司、欧立通 指 苏州欧立通自动化科技有限公司
交易对方/补偿义务人 指 李齐花、陆国初
交易对价 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐
本次交易、本次重组 指 花、陆国初持有的欧立通100%的股权，并非公开发行
股份募集配套资金
重组报告书/报告书/报告书 指 苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技
独立财务顾问核查意见 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》
交割完成日 指 2020年6月18日
交割审计基准日 指 2020年6月30日
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产交割完成日
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、华泰联合证 指 华泰联合证券有限责任公司
券
法律顾问 指 上海市通力律师事务所
审计机构、验资机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板重组特别规定》 指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
股东大会 指 苏州华兴源创科技股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州华兴源创科技股份有限公司董事会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投
资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该交易报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特别提示
一、发行股份数量及价格
本次发行股份为发行股份购买李齐花、陆国初持有的欧立通 100%的股权，具体情况如下：
发行股票数量：28,086,418 股人民币普通股（A股）
发行股票价格：25.92 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份登记情况
上市公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份 28,086,418 股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，华兴源创递交了新增股份登记
申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 6 月 23 日出具了《证
券变更登记证明》。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份登记之日起开始计算。
三、发行对象名称及新增股份限售安排
本次交易发行对象为交易对方李齐花、陆国初；关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节本次交易具体方案”之“股份锁定情况”部分。
四、本次发行完成后公司股权结构仍然符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。
目录
释义 ...... 1
公司声明 ...... 3
特别提示 ...... 4
一、发行股份数量及价格 ...... 4
二、新增股份登记情况 ...... 4
三、发行对象名称及新增股份限售安排 ...... 4
四、本次发行完成后公司股权结构仍然符合上市条件 ...... 4
目录 ...... 5
第一节 本次交易概述 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、本次交易的相关决策过程...... 9
三、本次发行股份发行情况 ...... 9
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 11
第二节 本次交易的实施情况 ...... 13
一、本次交易的实施情况 ...... 13
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 13
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况...... 14
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 14
五、相关协议及承诺的履行情况...... 14
六、相关后续事项的合规性及风险...... 14
七、独立财务顾问、法律顾问核查意见 ...... 15
第三节 新增股份上市情况 ...... 16
一、发行股份数量及价格 ...... 16
二、新增股份登记情况 ...... 16
三、发行对象名称及新增股份限售安排 ...... 16
第四节 持续督导 ...... 18
一、持续督导期间 ...... 18
二、持续督导方式 ...... 18
三、持续督导内容 ...... 18
第五节 本次新增股份发行上市的相关中介机构...... 19
一、独立财务顾问（主承销商）...... 19
二、法律顾问 ...... 19
三、审计机构 ...... 19
四、验资机构 ...... 20
第六节 备查文件 ...... 21
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易中，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通 100%的股权。
本次交易的标的资产为欧立通 100%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中水致远评估机构出具的评估报告，评估机构选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，欧立通在评估基准
日 2019 年 11 月 30 日评估值为 104,070.00 万元，较合并口径账面净资产
21,095.19万元，增值 82,974.81 万元，增值率 393.34%。
以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为 104,000 万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 72,800 万元，以现金方式支付交易对价的 30%，即 31,200 万元。
同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易价格为 104,000 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 72,800 万元，以现金方式支付交易对价的 30%，即31,200万元。
前述本次发行股份购买资产的发股价格为 26.05 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日股票均价 32.5550 元/股的 80%，即 26.0440元/股，后因上市公司
实施 2019 年度权益分派方案并经交易双方协商后，本次发行股份购买资产的发股价格调整为 25.92 元/股。据此计算，华兴源创拟向欧立通全体股东发行股份
的数量为 28,086,418 股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
交易对方 所持欧立通 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数
股权比例 量（股）
李齐花 65.00% 67,600.00 20,280.00 47,320.00 18,256,172
陆国初 35.00% 36,400.00 10,920.00 25,480.00 9,830,24
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