688001 科创 华兴源创

 证券代码：688001        证券简称：华兴源创            编号：2020-036
        苏州华兴源创科技股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
      金暨关联交易发行结果暨股份变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
 重要提示：
 ● 发行数量及发行价格

    股票种类：人民币普通股（A 股）

    发行数量：28,086,418 股

    发行股份价格：25.92 元/股

 ● 预计上市时间

    本次发行股份购买资产的新增股份已于 2020 年 6 月 23日在中国证券登记结
 算有限责任公司上海分公司办理完成股票非公开发行网下登记手续。

    本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预 计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期 自股份发行结束之日起开始计算。
 ● 资产过户情况

    2020 年 6 月 18 日，常熟市行政审批局作出《公司准予变更登记通知书》，
 核准苏州欧立通自动化科技有限公司 100%股权变更登记手续，并核发本次变更 后的《营业执照》。本次变更完成后，苏州华兴源创科技股份有限公司持有欧立 通 100%的股权。本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。


                          释义

  本公告中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
公司、本公司、上市公司、 指  苏州华兴源创科技股份有限公司
华兴源创

源华创兴                指  苏州源华创兴投资管理有限公司

苏州源奋                指  苏州源奋企业管理合伙企业（有限合伙）

苏州源客                指  苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙）

标的公司、欧立通        指  苏州欧立通自动化科技有限公司

交易对方/补偿义务人      指  李齐花、陆国初

交易对价                指  本次交易中向交易对方支付的交易总对价

                            华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐
本次交易、本次重组      指  花、陆国初持有的欧立通100%的股权，并非公开发行股
                            份募集配套资金

中国证监会或证监会      指  中国证券监督管理委员会

上交所                  指  上海证券交易所

独立财务顾问、华泰联合证  指  华泰联合证券有限责任公司
券

法律顾问                指  上海市通力律师事务所

审计机构、验资机构      指  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

一、本次发行概况

    （一）本次发行履行的相关程序

  1、2019 年 12 月 6 日，欧立通作出董事决定并召开股东会审议通过了本次
交易方案。

  2、2019 年 12 月 6 日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议通
过了本次交易；同时，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

  3、2020 年 3 月 6 日，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》；同日，华兴源创召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易方案。

  4、2020 年 3 月 24 日，华兴源创召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易。

  5、2020 年 5 月 25 日，本次交易获得上海证券交易所审核通过。

  6、2020 年 6 月 3 日，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《苏州华兴源创科
技股份有限公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议（二）》；同日，华兴源创召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易方案调整。

  7、2020 年 6 月 8 日，本次交易提交中国证监会注册。2020 年 6 月 12 日，
本次交易获得中国证监会注册。

  截至本公告出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

    （二）本次发行情况

  1、交易对方

  本次交易发行对象为交易对方李齐花、陆国初。

  2、发行种类、面值及上市地点


  本次交易中发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，
上市地点为上交所。

  3、发行价格、发行数量

  本次发行股份的定价基准日为甲方第一届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（该定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日的甲方股票交易总量）的 80%，即甲方本次发行的新增股份的价格（以下简称“本次发行价格”）为 26.05 元/股。华兴源创于 2020
年 5 月 22 日实施 2019 年年度权益分派实施方案，每股现金红利 0.135 元，经交
易双方友好协商，发行价格调整为 25.92 元/股。

  本次交易拟购买资产的交易价格为 104,000 万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 72,800 万元；以现金方式支付欧立通交易对价的 30%，即 31,200 万元。

  上市公司向交易对方分别支付股份对价的金额及具体方式如下表所示：

                                                                    单位：万元

  交易对方    所持欧立通股权      总对价        股份对价      发行股份数量
                  比例                                            （股）

  李齐花            65.00%        67,600.00        47,320.00        18,256,172

  陆国初            35.00%        36,400.00        25,480.00        9,830,246

    合计            100.00%      104,000.00        72,800.00        28,086,418

  4、发行股票的限售期安排

  根据交易协议及交易对方出具的承诺，交易对方锁定期安排如下：

  李齐花所持欧立通已实缴1,300万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。

  陆国初所持欧立通已实缴 40 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新增股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；所持欧立通已实缴 660 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自
该等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。

  交易对方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚
于 2023 年 5 月 30 日）之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之
日为准）期间内不得转让或质押。前述锁定期间内，交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守前述限制。

  华兴源创应当于 2022 年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况, 并应当聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况
出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于 2023 年 5 月 30 日），
根据盈利专项审核意见的结果计算确定实际实现的净利润和承诺利润数之间的差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于承诺数，则交易对方应当实施业绩补偿，补偿实施完毕后，交易对方因本次交易取得的上市公司股票方可解锁。

  5、本次发行股票的保荐机构

  公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

    （三）本次发行的验资情况

  2020 年 6 月 23 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发
行股份购买资产进行了验资，并出具了《苏州华兴源创科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2020]230Z0101 号）。根据《苏州华兴源创科技股份有限公司验资
报告》，截止至 2020 年 6 月 23 日，欧立通 100%股权已变更至华兴源创名下。
    （四）证券发行登记

  2020 年 6 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，华兴源创本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理
完毕。华兴源创本次发行股份数量为 28,086,418 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为 429,086,418 股。

    （五）资产过户情况

  2020 年 6 月 18 日，常熟市行政审批局作出《公司准予变更登记通知书》，
核准欧立通 100%股权变更登记手续，并核发本次变更后的《营业执照》。本次变更完成后，上市公司持有欧立通 100%的股权。本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。

    （六）独立财务顾问和法律顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；标的资产已完成资产过户及股东工商变更登记手续；上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，合法有效；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
  经核查，法律顾问认为：

  本次交易所涉标的资产已过户至华兴源创名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕；本次发行股份购买资产所涉新增股份已经完成相关证券登记手续。华兴源创尚需办理因本次交易而涉及的注册资本增加、公司章程变更等工商变更登记手续，后续华兴源创还将非公开发行股份募集不超过 53,200 万元的配套资金，并需向李齐花和陆国初支付本次交易的现金对价。

二、发行结果及发行对象简介

    （一）发行结果情况

  本次交易拟购买资产的交易价格为 104,000 万元，其中以发行股份的方式支
付交易对价的 70%，即 72,800 万元，以现金方式支付交易对价的 30%，即 31,200
万元。本次发行股票购买资产的发股价格为 25.92 元/股，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为 28,086,418 股。具体情况如下表所示：