股票代码：688001 股票简称：华兴源创 上市地点：上海证券交易所
苏州华兴源创科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二次修订稿）
项目 交易对方
李齐花
发行股份及支付现金购买资产
陆国初
募集配套资金 特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年六月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（二）交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
（三）中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问上海市通力律师事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中水致远资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通 100%的股权。
本次交易的标的资产为欧立通 100%股权，本次交易以标的资产的评估结果
作为本次交易的定价依据。根据中水致远评估机构出具的评估报告，评估机构选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，欧立通在评估基准
日 2019 年 11 月 30 日评估值为 104,070.00 万元，较合并口径账面净资产
21,095.19 万元，增值 82,974.81 万元，增值率 393.34%。
以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为 104,000 万元。
其中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 72,800 万元，以现金方式支付交易对价的 30%，即 31,200 万元。
同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易价格为 104,000 万元，其中以发行股份的方式
支付交易对价的 70%，即72,800 万元，以现金方式支付交易对价的30%，即31,200万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 26.05 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价 32.5550 元/股的 80%，即 26.0440 元/股，后因上市公司实施
2019 年度权益分派方案并经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发股价格
调整为 25.92 元/股。据此计算，华兴源创拟向欧立通全体股东发行股份的数量为 28,086,420 股。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过53,200 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金 占配套融资总额 占交易总金额
金额 比例 比例
1 本次交易的现金对价 31,200.00 58.65% 30.00%
2 标的公司项目建设 10,000.00 18.80% 9.62%
3 上市公司补充流动资金 10,000.00 18.80% 9.62%
4 重组相关费用 2,000.00 3.76% 1.92%
合计 53,200.00 100.00% 51.15%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%，即 26.0440 元/股，经交易双方友好协商，确认为 26.05 元/股，最终发行价格尚须经上海证券交易所及中国证监会认可。
华兴源创于 2020 年 5 月 22 日实施 2019 年年度权益分派实施方案，每股现
金红利 0.135 元，经交易双方友好协商，发行价格调整为 25.92 元/股。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为 28,086,420 股。具体向各交易对方发行
股份数参见本节“一、本次交易方案概述/（一）发行股份及支付现金购买资产”。最终以上海证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行经过上海证券交易所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集配套资金，从而不会构成对重组方案的重大调整。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过 53,200万元，最终发行数量将在股东大会审议通过并经上海证券交易所及中国证监会认可后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对上述新增股份的发行价格进行相应调整
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据交易协议及交易对方出具的承诺，交易对方锁定期安排如下：
李齐花锁定期承诺：若本人取得本次发行新增股份的时间晚于 2020 年 11
月 20 日（含 2020 年 11 月 20 日），就本人所持欧立通已实缴 1,300 万元注册资
本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的 65%，以本人和陆国初实缴出资总额 2,000 万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起
12 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；若本人取得本次发行新
增股份的时间早于 2020 年 11 月 20 日，就本人所持欧立通已实缴 1,300 万元注
册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。
陆国初锁定期承诺：本人承诺，就本人所持欧立通已实缴 40 万元注册资本
对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的 2%，以本人和李齐花实缴出资总额 2,000 万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起 12个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；本人承诺，若本人取得本
次发行新增股份的时间晚于 2020 年 11 月 20 日（含 2020 年 11 月 20 日），就本
人所持欧立通已实缴 660 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的 33%，以本人和李齐花实缴出资总额 2,000 万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让、质押或以任何其
他方式处分；若本人取得本次发行新增股份的时间早于 2020 年 11 月 20 日，就
本人所持欧立通已实缴 660 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。
并且, 交易对方进一步承诺, 交易对方在本次交易中取得的新增股份,自该等新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见
（盈利专项审核意见出具日不晚于 2023 年 5
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