股票代码：688001 股票简称：华兴源创 上市地点：上海证券交易所
苏州华兴源创科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
项目 交易对方
李齐花
发行股份及支付现金购买资产
陆国初
募集配套资金 特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年六月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（二）交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
（三）中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问上海市通力律师事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中水致远资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
交易各方声明 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 7
（二）发行股份募集配套资金 ...... 8
（三）本次发行股份的价格和数量 ...... 8
（四）锁定期安排...... 9
（五）业绩承诺及补偿......11
（六）减值测试及补偿...... 12
（七）超额业绩奖励...... 12
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 12
三、本次交易构成关联交易 ...... 13
四、本次交易不构成重组上市 ...... 13
五、本次交易的评估及作价情况 ...... 14
六、本次重组已履行的批准程序 ...... 14
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 15
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 15
八、本次交易完成后仍满足上市条件 ...... 16
九、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 16
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ...... 16
（二）交易对方及标的公司相关方作出的重要承诺 ...... 18
十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东
及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划 ...... 22
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 22
十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ...... 22
十三、其他 ...... 23
第二节 重大风险提示 ...... 24
一、本次交易相关风险 ...... 24
（一）商誉减值风险...... 24
（二）标的资产评估增值较高及业绩承诺无法实现的风险 ...... 24
（三）无形资产评估相关风险 ...... 25
二、标的公司的经营风险 ...... 26
（一）对核心客户及其单一产品的依赖风险 ...... 26
（二）非智能手表业务拓展风险 ...... 28
（三）市场竞争加剧风险...... 28
三、其他风险 ...... 29
（一）新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险 ...... 29
第三节 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易方案概述 ...... 31
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 31
（二）发行股份募集配套资金 ...... 32
（三）本次发行股份的价格和数量 ...... 33
（四）锁定期安排...... 34
（五）业绩承诺及补偿...... 36
（六）减值测试及补偿...... 37
（七）超额业绩奖励...... 38
（八）过渡期损益及滚存未分配利润安排 ...... 38
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 38
三、本次交易构成关联交易 ...... 39
四、本次交易不构成重组上市 ...... 40
五、本次交易的评估及作价情况 ...... 40
六、本次重组已履行的批准程序 ...... 40
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 41
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 41
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 42
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 ...... 42
（一）业绩承诺是否合理...... 42
（二）补偿协议签署情况...... 43
（三）交易对方履约能力及履约保障措施 ...... 45
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
重组报告书/报告书/报告书 指 苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重组报告书摘要/报告书摘 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组报告
要/本报告书摘要 书摘要
公司、本公司、上市公司、 指 苏州华兴源创科技股份有限公司
华兴源创
源华创兴 指 苏州源华创兴投资管理有限公司
苏州源奋 指 苏州源奋企业管理合伙企业（有限合伙）
苏州源客 指 苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙）
标的公司、欧立通 指 苏州欧立通自动化科技有限公司
华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐
本次交易、本次重组 指 花、陆国初持有的欧立通100%的股权，并非公开发行股
份募集配套资金
交易对方/补偿义务人 指 李齐花、陆国初
交易对价 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
交易协议 指 资产协议》、《盈利补偿协议》及《购买资产协议和盈
利补偿协议之补充协议》
报告期 指 2017年、2018年及2019年1-11月
广达、广达集团 指 台湾广达电脑集团及其附属企业
立讯、立讯精密 指 立讯精密工业股份有限公司及其附属企业
仁宝、仁宝集团 指 台湾仁宝电脑集团及其附属企业
证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
上交所 指 上海证券交易所
监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上
交所、证监会及其派出机构
独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《科创板发行注册管理办 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征
法》 求意见稿）
《业
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