688001 科创 华兴源创

股票简称：华兴源创        证券代码：688001      上市地点：上海证券交易所
      苏州华兴源创科技股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易

    之募集配套资金向特定对象发行股票

            发行情况报告书

                  独立财务顾问

                  二〇二〇年十二月


              上市公司全体董事声明

    公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签名：

    陈文源                    张茜                      钱晓斌

    潘铁伟                    谈建忠                    陈立虎

    党锋

                                        苏州华兴源创科技股份有限公司
                                                        年  月  日

                      释  义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

          简称                                    释义

                                《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支
报告书                      指  付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
                                集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》

公司、本公司、上市公司、发  指  苏州华兴源创科技股份有限公司
行人、华兴源创

标的公司、欧立通            指  苏州欧立通自动化科技有限公司

交易对方                    指  李齐花、陆国初

交易对价                    指  本次交易中向交易对方支付的交易总对价

                                华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买
本次交易、本次重组          指  李齐花、陆国初持有的欧立通 100%的股权，并向
                                特定对象发行股票募集配套资金

募集配套资金/配套融资        指  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募
                                集配套资金

独立财务顾问、华泰联合证券  指  华泰联合证券有限责任公司

法律顾问                    指  上海市通力律师事务所

审计机构、验资机构          指  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

上交所                      指  上海证券交易所

中国证监会、证监会          指  中国证券监督管理委员会

中登公司上海分公司          指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

元、万元、亿元              指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


                第一节 本次发行基本情况

  一、上市公司的基本情况

公司名称            苏州华兴源创科技股份有限公司

公司英文名称        Suzhou HYC Technology Co.,Ltd.

股票上市地          上海证券交易所

证券代码            688001.SH

股票简称            华兴源创

企业性质            股份有限公司（上市）

注册地址            苏州工业园区青丘巷 8 号

办公地址            苏州工业园区青丘巷 8 号

法定代表人          陈文源

社会统一信用代码    91320594776412379N

邮政编码            215000

联系电话            0512-88168816

传真                0512-88168971

公司网站            www.hyc.cn

                    TFT-LCD 液晶测试系统、工业自控软件研发、生产、加工、检测；
                    电子通讯产品，液晶显示及相关平面显示产品，银制品、电子电
                    工材料及相关工具、模具销售和技术服务；通信及计算机网络相
                    关产品研发、销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术
                    的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
                    外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                    动）专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备
经营范围            制造；电子专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器
                    件专用设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；
                    新能源汽车生产测试设备销售；机械设备研发；计算机软硬件及
                    外围设备制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第
                    二类医疗器械销售；汽车零部件及配件制造；集成电路芯片及产
                    品制造；集成电路芯片及产品销售；软件开发；电子元器件制造；
                    电子测量仪器制造；工业自动控制系统装置制造（除依法须经批
                    准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  二、本次发行履行的相关程序


    （一）本次交易的决策和审批过程

  1、2019 年 12 月 6 日，交易标的欧立通作出董事决定并召开股东会审议通
过了本次交易方案。

  2、2019 年 12 月 6 日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议通
过了本次交易；同时，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

  3、2020 年 3 月 6 日，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》；同日，华兴源创召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易方案。

  4、2020 年 3 月 24 日，华兴源创召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易。

  5、2020 年 5 月 25 日，本次交易获得上海证券交易所审核通过。

  6、2020 年 6 月 3 日，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《苏州华兴源创科
技股份有限公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议（二）》；同日，华兴源创召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易方案调整。

  7、2020 年 6 月 12 日，本次交易获得中国证监会注册，上市公司收到中国
证监会下发的中国证监会出具《关于同意苏州华兴源创科技股份有限公司向李齐花等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2020]1144 号），同意公司向特定对象发行股份募集配套资金不超过 53,200 万元，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    （二）本次发行募集资金验资情况

  公司、独立财务顾问（主承销商）于 2020 年 12 月 14 日向获得配售的投资
者发出了《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），各认购对象根据《缴款通知书》的要求在缴款规定时间内
已足额缴纳认购款项。截至 2020 年 12 月 16 日 17:00 前，认购对象均已及时足
额缴款。本次发行最终募集资金规模为 336,999,659.30 元，发行股数为 9,450,355股。

  2020 年 12 月 17 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金
余额划付至向公司账户。

  2020 年 12 月 17 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州华
兴源创科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况验证报告》（容
诚验字[2020]230Z0296 号）。经审验，截至 2020 年 12 月 16 日止，参与向特定对
象发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币 336,999,659.30 元已足额到账。

  2020 年 12 月 17 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州华
兴源创科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2020]230Z0295 号）。经审验，截
至 2020 年 12 月 17 日止，公司实际发行人民币普通股（A 股）9,450,355 股，每
股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 35.66 元，共计募集资金人民币336,999,659.30 元，扣除相关发行费用 11,320,754.71 元（不含税）后，本次发行实际募集资金净额为人民币 325,678,904.59 元，计入股本人民币 9,450,355 元，超出股本部分计入资本公积人民币 316,228,549.59 元。

    （三）本次发行股份登记情况

  公司本次发行新增股份的登记托管手续已于 2020 年 12 月 25 日在中国结算
上海分公司办理完成。

    三、本次股份发行情况

    （一）发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

    （二）发行数量

  根据《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》的披露内容，华兴源创本次发行募集资金总额不超过 53,200.00 万元，本次发行价格不低于定价基准日（为华兴源创本次发行的发
行期首日，即 2020 年 12 月 3 日）前二十个交易日华兴源创股票均价的 80%，本
次发行的股份数量将由公司根据申购报价的情况与主承销商协商确定。根据《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“本次发行方案”）的披露内容，公司本次发行募集资金总额不超过 45,000.00 万元，本次发行价格不低于 35.66 元/股，本次发行的股份数量不超过 12,619,181 股（含12,619,181 股 ）。 主承销商与公司共同确认本次发行的最终募集资金总额为
336,999,659.30 元，发行价格为 35.66 元/股，发行股份数量为 9,450,355 股，因
此，本次发行的最终股份数量未超过公司第一届董事会第十三次会议决议、第一届董事会第十四次会议决议、2020 年第一次临时股东大会决议、第一届董事会第