苏州华兴源创科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
特别提示
一、本次发行股份募集配套资金的新增股份发行价格为 35.66 元/股。
二、本次发行股份募集配套资金新增股份数 9,450,355 股，本次交易后公司股份数量为 438,536,773 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，华兴源创递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020年 12 月 25 日就本次发行分别出具了《证券变更登记证明》。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
四、本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为众石财富（北京）投资基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司、太平洋资产管理有限责任公司-太平洋卓越臻惠一号产品、法国巴黎银行、厦门创新兴科股权投资合伙企业（有限合伙）、方芳、陈芬、潘旭祥、苏州明善汇德投资企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、李德群、魏吉花。上述主体自取得上市公司本次交易中向其发行的股份发行结束之日起 6 个月内，不转让该等股份。
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该交易报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目 录
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 本次交易的基本情况...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
（一）发行股份及支付现金购买资产...... 6
（二）发行股份募集配套资金...... 7
（三）本次发行股份的价格和数量...... 7
（四）股份锁定安排...... 9
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励...... 10
（六）过渡期损益及滚存未分配利润安排...... 12
二、本次交易的决策和审批过程 ...... 12
三、本次发行股份的具体情况 ...... 13
（一）发行股票的种类和面值...... 13
（二）发行股份上市地点...... 13
（三）发行对象和发行方式...... 13
（四）发行价格和定价原则...... 14
（五）发行数量...... 14
（六）股份锁定期...... 16
四、本次交易对上市公司股权结构影响...... 16
第二节 本次交易实施情况...... 17
一、本次交易的实施情况 ...... 17
（一）资产过户、验资情况...... 17
（二）发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况...... 17
（三）发行股份募集配套资金实施情况...... 17
（四）发行股份募集配套资金涉及的验资及新增股份登记情况...... 20
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 21 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 22 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 22
五、相关协议及承诺的履行情况 ...... 22
六、本次交易相关后续事项 ...... 22
七、独立财务顾问核查意见 ...... 22
第三节 本次交易新增股份上市情况...... 25
一、发行股份数量及价格 ...... 25
二、新增股份登记情况 ...... 25
三、新增股票限售安排 ...... 25
第四节 持续督导 ...... 26
一、持续督导期间...... 26
二、持续督导方式...... 26
三、持续督导内容...... 26
第五节 本次交易的相关中介机构...... 27
一、独立财务顾问...... 27
二、法律顾问...... 27
三、审计机构及验资机构 ...... 27
第六节 备查文件 ...... 28
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 释义
《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
本公告书/上市公告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
告书》
重组报告书 指 《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
上市公司、华兴源创 指 苏州华兴源创科技股份有限公司
标的公司、欧立通 指 苏州欧立通自动化科技有限公司
交易对方/补偿义务人 指 李齐花、陆国初
华兴源创通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国
本次交易/本次重组 指 初持有的欧立通 100%的股权，并向特定对象发行股份募集配
套资金
募集配套资金/配套融 指 上市公司向特定对象发行股份募集配套资金
资
独立财务顾问、华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
法律顾问 指 上海市通力律师事务所
审计机构/验资机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板重组特别规 指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通 100%的股权。
本次交易的标的资产为欧立通 100%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中水致远评估机构出具的评估报告，评估机构选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，欧立通在评估基准日
2019 年 11 月 30 日评估值为 104,070.00 万元，较合并口径账面净资产 21,095.19
万元，增值 82,974.81 万元，增值率 393.34%。
以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为 104,000 万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 72,800 万元，以现金方式支付交易对价的 30%，即 31,200 万元。
同时，华兴源创拟通过竞价方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易价格为 104,000 万元，其中以发行股份的方式支
付交易对价的 70%，即 72,800 万元，以现金方式支付交易对价的 30%，即 31,200
万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 26.05 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价 32.5550 元/股的 80%，即 26.0440 元/股，后因上市公司实施
2019 年度权益分派方案并经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发股价格调整为 25.92 元/股。据此计算，华兴源创拟向欧立通全体股东发行股份的数量为
28,086,418 股。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过53,200 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资 占配套融资总额 占交易总金额
金金额 比例 比例
1 本次交易的现金对价 31,200.00 58.65% 30.00%
2 标的公司项目建设 10,000.00 18.80% 9.62%
3 上市公司补充流动资金 10,000.00 18.80% 9.62%
4 重组相关费用 2,000.00 3.76% 1.92%
合计 53,200.00 100.00% 51.15%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（三）本次发行股份
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