股票简称：继峰股份 股票代码：603997 上市地点：上海证券交易所
宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易意向性预案
交易 标的资产 交易对方名称
宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)、广州力鼎
发行股份及支 凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)、马鞍山固
付现金购买资 宁波继烨投资有限公 信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波梅
产 司100%股权 山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限合伙)、上
海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、新余润
信格峰投资合伙企业(有限合伙)
独立财务顾问
签署日期：二零一八年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、估值结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因某一交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，该交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌某一交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，该交易对方将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为继峰股份拟向继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行股份及支付现金购买其持有的继烨投资100%股权。
继烨投资通过要约收购将间接持有本次交易目标公司Grammer84.23%股权，Grammer系主营业务为乘用车座椅头枕、座椅扶手、中控系统及商用车座椅系统研发、生产、销售的德国上市公司。
本次交易完成后，标的公司继烨投资将成为上市公司子公司。上市公司通过持有继烨投资100%股权间接持有目标公司Grammer84.23%股权，实现对于目标公司Grammer的控制并将其纳入自身合并报表范围。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易中，本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买继烨投资100%股权，由于前次交易的最终结果于2018年8月28日方才最终确定，截至本预案出具之日，本次交易最终发行股份及支付现金的方案尚未确定，下述方案系根据上市公司与交易对方结合标的公司当前股权架构谈判中的意向性交易方案所确定。
公司当前与继烨投资售股股东协商确定继烨投资100%股权的交易价格为312,500万元；其中，以现金方式支付7,000万元，剩余305,500万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为10.19元/股，共计发行299,803,727股。本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
交易对方 所售继烨投 总对价 现金对价 现金支 股份对价 股份支付
资股权比例 （万元） （万元） 付比例 （万元） 比例
继涵投资 60.16% 188,000 - - 188,000 100.00%
上海并购基金 16.00% 50,000 7,000 14.00% 43,000 86.00%
润信格峰 9.60% 30,000 - - 30,000 100.00%
固信君瀛 3.68% 11,500 - - 11,500 100.00%
绿脉程锦 5.76% 18,000 - - 18,000 100.00%
力鼎凯得 4.80% 15,000 - - 15,000 100.00%
合计 100.00% 312,500 7,000 2.24% 305,500 97.76%
虽然本次交易方案尚未最终确定，但出于保护中小股东合法权益的角度出发，本公司拟分阶段披露与本次上市公司重大资产重组相关的交易信息，协议所确定的本次交易方案将在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露。
二、前次交易概述
上市公司控股股东继弘投资控制的主体继涵投资及其它财务投资者设立的跨境收购平台继烨投资通过其境外子公司继烨（德国）于2018年5月29日公告了要约收购德国上市公司Grammer的意图，要约期于2018年6月25日正式开始，并于2018年8月23日结束，要约收购结果于2018年8月28日正式确定，继烨投资在要约收购交割后将合计持有德国上市公司Grammer84.23%股权，实现对于Grammer的控制。
截至本预案出具之日，要约收购尚未交割，本次交易之标的公司继烨投资尚未取得Grammer控制权，提请投资者关注前次交易未能成功交割导致本次交易终止的风险。
三、本次交易的估值作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格将由本次交易各方根据估值机构出具的估值报告中确认的标的资产估值协商确定。
截至本预案出具之日，由于要约收购尚未交割，继烨投资的资产以货币资金为主，因而经上市公司与交易对方初步协商，估值结果出具前将结合交易对方对继烨投资的出资情况对标的资产作价312,500万元。
本次交易最终交易价格将以估值机构出具的估值报告中确认的标的资产估值为
基础通过协商的方式予以确定。
标的资产估值结果将于本次重大资产重组报告书中披露。
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价（除权除息调整后）的90%，即10.19元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份299,803,727股，具体分配方式如下：
交易对方 获得股份数量（股） 占本次发股数比例
继涵投资 184,494,602 61.54%
上海并购基金 42,198,233 14.08%
润信格峰 29,440,628 9.82%
固信君瀛 11,285,574 3.76%
绿脉程锦 17,664,376 5.89%
力鼎凯得 14,720,314 4.91%
合计 299,803,727 100.00%
注：发行股票数量小数部分向下取整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
五、股份锁定安排
根据《重组管理办法》规定，交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份应做如下限售处理：
交易对方继涵投资在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
其它交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时其用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则该等股份自其发行结束之日起12个月内不转让；如不满12个月，则自其发行结束之日起36个月内不转让。
六、本次交易构成重大资产重组
截至本预案出具之日，标的公司对目标公司的要约收购尚未交割，根据继峰股份2017年度财务数据、目标公司Grammer2017年度国际财务报告准则下经审计财
务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
