603997 沪市 继峰股份

证券代码：603997      证券简称：继峰股份    上市地：上海证券交易所
  宁波继峰汽车零部件股份有限公司
 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
              二 O 二三年四月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  3、本预案是董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司于 2023 年 4 月 3 日召
开的第四届董事会第二十次会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次发行尚需获得公司股东大会批准、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
  2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定
投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。

  最终发行对象将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的对象不包括公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的关联方。

  3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。


  本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
  4、本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若按照公司截至 2022 年 12 月 31 日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数
不超过 335,035,925 股。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将按照有关规则进行相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 181,000 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

序号              项目名称                项目投资总额    拟使用募集资金额
                                              （万元）          （万元）

 1  合肥汽车内饰件生产基地项目                  70,617.69          32,000.00

 2  长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目          39,515.23          30,000.00

 3  宁波北仑年产 1,000 万套汽车出风口研发制      76,181.68          65,000.00
    造项目

 4  补充流动资金                                54,000.00          54,000.00

                  合计                          240,314.61          181,000.00

  若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

  在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。


  6、本次发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  7、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

  本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行。

  8、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3 号）等有关规定，公司对未来三年股东分红回报进行详细规划，已制定《宁波继峰汽车零部件股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明，详情请参见本预案“第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。


                      目  录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9

  一、发行人基本情况 ...... 9

  二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

  四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 12

  五、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ...... 15

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

  七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 16

  八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18

  一、本次募集资金使用计划 ...... 18

  二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 18

  三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 29

  四、结论 ...... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
  一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、预计股东结构、

高管人员结构以及业务收入结构的变化情况 ...... 31

  二、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况 ...... 33
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 33
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或

有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 33


  六、本次向特定对象发行相关的风险说明 ...... 34
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 40

  一、公司的利润分配政策 ...... 40

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 42

  三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划...... 44
第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报的分析及 采取的填补措施 ...... 47

  一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 47

  二、关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性的说明 ...... 49

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 49

  四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 50

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 51
  六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切

实履行的相关承诺 ...... 53

                      释  义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本次向特定对象发行A股股
票、本次向特定对象发行股  指  宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定
票、本次向特定对象发行、        对象发行A股股票

本次发行

本预案                      指  《宁波继峰汽车零部件股份