宁波继峰汽车零部件股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行可转换公司债券、股份
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
王义平 邬碧峰 王继民
郑鹰 冯巅 李娜
徐建君 汪永斌 王伟良
发行人：宁波继峰汽车零部件股份有限公司
年 月 日
目录
发行人全体董事声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次非公开发行概况......6
一、本次发行履行的相关程序 ......6
二、本次发行的基本情况 ......7
三、本次发行的发行对象概况 ......15
四、本次发行的相关机构情况 ......17
第二节 本次非公开前后公司基本情况 ......20
一、本次发行前后前十名股东变动情况......20
二、本次非公开发行对公司的影响......21
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论性意见......25
一、本次发行定价过程的合规性......25
二、本次发行对象确定的合规性......25
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......26
第五节 有关中介机构声明......27
独立财务顾问（主承销商）声明......28
法律顾问声明......29
审计机构声明......30
验资机构声明......31
第六节 备查文件 ......32
一、备查文件......32
二、查阅地点及时间......32
释义
除非另有说明，下列词语在本发行情况报告书中具有以下含义：
宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换
报告书、本报告书 指 公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行可
转换公司债券、股份发行情况报告书
本公司、上市公司、公司、继峰 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司
股份
继弘投资 指 宁波继弘投资有限公司，上市公司控股股东
Wing Sing 指 Wing Sing International Co., Ltd.
东证继涵 指 宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)
固信君瀛 指 马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合
伙)
上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
润信格峰 指 新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）
绿脉程锦 指 宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限
合伙)
力鼎凯得 指 广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)
交易对方 指 东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、
绿脉程锦、力鼎凯得等标的资产售股股东
继恒投资 指 宁波继恒投资有限公司
继烨投资、标的公司 指 宁波继烨投资有限公司
交易标的、标的资产 指 继烨投资 100%股权
目标公司、Grammer 指 GRAMMERAktiengesellschaft
长春格拉默 指 格拉默车辆内饰（长春）有限公司
Toledo Molding 指 Toledo Molding & Die, Inc.
继烨（卢森堡） 指 JiyeAuto Parts (Luxembourg)S.a r.l
继烨（德国） 指 JiyeAuto Parts GmbH
德国继峰 指 Jifeng Automotive Interior GmbH（继峰汽车内饰
有限公司）
捷克继峰 指 JifengAutomotive Interior CZ s.r.o（. 捷克继峰汽车
内饰有限公司）
上市公司发行可转换债券、股份及支付现金购买
本次交易 指 资产，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行
可转换债券及股份募集配套资金
重大资产重组，发行可转换债券、 公司拟通过向特定对象非公开发行可转换债券、
股份及支付现金购买资产 指 股份和支付现金相结合的方式，向交易对方购买
其所持有的继烨投资 100%股权
前次交易 指 继烨投资在境外通过要约收购及协议转让的方
式取得目标公司控制权
可转换债券、可转债 指 可转换公司债券
交易价格 指 继峰股份收购标的资产的价款
宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证
继涵投资合伙企业（有限合伙）、上海并购股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山固信君
发行可转换债券、股份及支付现 瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余润
金购买资产协议 指 信格峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保
税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）、广
州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）
关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行
可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议
宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证
减值补偿协议 指 继涵投资合伙企业（有限合伙）关于宁波继烨投
资有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付
现金购买资产之减值补偿协议
减值测试标的资产 指 继烨投资 100%股权
减值承诺期 指 本次交易实施完毕（以交割日为准）当年及其后
连续两个会计年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修
订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月
修订
说明：本发行情况报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本发行情况报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2018年9月3日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。
2019年3月31日，上市公司与交易对方签订《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》。
2019年3月31日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2019年4月19日，上市公司与交易对方签订《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2019年4月19日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之调整。
2019年4月29日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程
2019年7月4日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第28次会议审核，本次交易获无条件通过。
2019年8月14日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2
