603997 沪市 继峰股份

股票简称：继峰股份  股票代码：603997.SH 股票上市地点：上海证券交易所
  宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
          发行情况报告书

              保荐人（联席主承销商）

                    联席主承销商

                      二〇二四年四月


      发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任
 全体董事签名：

                王义平            王继民            马竹琼

                  冯 巅            刘 杰            张思俊

                王民权            赵香球            谢华君

 全体监事签名：

                  张 鹏            王静艳            李大卫

 高级管理人员签名：

                  冯 巅            刘 杰            张思俊

                              发行人：宁波继峰汽车零部件股份有限公司
                                                      年    月  日

                      目  录


发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...... 1
释  义...... 3
第一节  本次发行的基本情况 ...... 4
 一、发行人基本情况...... 4
 二、本次发行履行的相关程序...... 5
 三、本次发行的基本情况...... 7
 四、本次发行的发行对象情况...... 12
 五、本次发行相关机构情况...... 19
第二节  发行前后相关情况对比 ...... 21
 一、本次发行前后前十名股东变化情况...... 21
 二、本次发行股票对上市公司的影响...... 22第三节  保荐人（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见...... 24第四节  联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见..... 25
第五节  发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 26
第六节  中介机构声明 ...... 27
 一、备查文件...... 33
 二、备查地点...... 33

                      释  义

    除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书、本发行情况报告 指 《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023 年度向特定对
书、发行情况报告书          象发行 A 股股票发行情况报告书》

公司、本公司、继峰股份、 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司，其股票在上交所上
发行人、上市公司            市，股票代码“603997”

A 股                    指 在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人民币
                            1.00 元的普通股股票

本次向特定对象发行股票/    宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023 年度向特定对象
本次向特定对象发行/本次 指 发行 A 股股票
发行股票/本次发行
中金公司、保荐人（联席主 指 中国国际金融股份有限公司
承销商）

中信建投证券            指 中信建投证券股份有限公司

联席主承销商            指 中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司

发行人律师              指 北京国枫律师事务所

定价基准日              指 发行期首日，即 2024 年 3 月 29 日

中国证监会              指 中国证券监督管理委员会

上交所                  指 上海证券交易所

董事会                  指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

股东大会                指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》        指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《实施细则》            指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
                            则》

《上市规则》            指 《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》            指 《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》

《发行方案》            指 《宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股
                            票发行与承销方案》

元、千元、万元、亿元    指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差


            第一节  本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

  公司名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司

  英文名称：Ningbo JifengAuto Parts Co.,Ltd.

  股票简称：继峰股份

  股票代码：603997

  股票上市交易所：上海证券交易所

  成立日期：2003 年 7 月 11 日

  注册资本：111,678.6419 万元人民币

  法定代表人：王义平

  注册地址：浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号

  通讯地址：浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号

  邮政编码：315800

  董事会秘书：刘杰

  电话号码：0574-86163701

  传真号码：0574-86813075

  互联网网址：www.nb-jf.com

  电子信箱：ir@nb-jf.com

  统一社会信用代码：913302007503809970

  经营范围：汽车零部件的设计、开发、制造、加工及相关技术咨询；自有厂房出租；模具、检具、工装、夹具、机械设备的研发、制造、加工和销售；化工原料及产品的研发、销售（除危险化学品）；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序

    （一）上市公司已履行的决策和审批程序

  2023 年 4 月 3 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司未来三年（2023－2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案；

  2023 年 4 月 19 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司未来三年（2023－2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案；

  2024 年 3 月 1 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票有效期的议案》；


  2024 年 3 月 18 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票有效期的议案》。

    （二）本次交易已履行的其他审批程序

  2023 年 8 月 31 日，上交所核发了《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2023 年 11 月 8 日，中国证监会出具了《关于同意宁波继峰汽车零部件股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2537 号）。
    （三）本次发行募集资金到账及验资情况

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收
情况进行了审验，并于 2024 年 4 月 10 日出具了容诚验字[2024]518Z0043 号《验
资报告》。根据该报告，截至 2024 年 4 月 9 日，保荐人（联席主承销商）指定
获配投资者缴存款的账户收到继峰股份向特定对象发行股票申购资金总额为人民币 1,183,000,000.00 元。

  2024 年 4 月 10 日，中金公司将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划
转至公司指定的本次募集资金专户内。

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验，并于 2024 年 4 月 11 日出具了容诚验字[2024]518Z0045 号《验资
报告》。根据该报告，发行人本次发行募集资金总额为人民币 1,183,000,000.00元，扣除不含增值税的发行费用后募集资金净额为人民币 1,163,183,210.30 元，发行人因向特定对象发行 A 股而增加的注册资本及股本总额为人民币100,000,000.00 元，增加资本公积人民币 1,063,183,210.30 元。

  本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规规定。


    （四）办理证券登记的时间

  发行人将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况

    （一）发行股份的种类和面值