证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2019-089
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产
发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：384,189,721 股
发行价格：7.59 元/股
预计上市时间：
本次发行新增的股份已于 2019 年 12 月 10 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或非交易日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
资产过户情况
2019 年 10 月 8 日，本次发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之标的资产暨宁波继烨投资有限公司（以下简称“继烨投资”）100%的股权已全部过户并完成了工商变更登记手续。
一、本次发行概况
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“继峰股份”）通过发行可转换公司债券、股份及支付现金购买继烨投资 100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
（一）本次交易履行的程序
1、上市公司内部决策
2019 年 3 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案。
2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之调整情况。
2019 年 4 月 29 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，通过了本
次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案。
2、标的公司的内部决策
继烨投资于 2019 年 3 月 31 日作出股东会决议，同意继峰股份通过向宁波
东证继涵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证继涵”）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海并购基金”）、马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“固信君瀛”）、新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润信格峰”）、宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿脉程锦”）、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“力鼎凯得”）非公开发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买其所持继烨投资 100%股权并签署相关的交易文件，继烨投资各股东均放弃在本次交易中的优先购买权。
3、交易对方的内部决策
东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得均已履行内部决策程序，同意继峰股份通过向其非公开发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买其所持继烨投资 100%股权并签署相关的交易文件。
4、中国证监会审批情况
2019 年 8 月 14 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
会”）核发的《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1428 号）。
（二）本次发行情况
本次发行涉及向交易对方发行股份及定向可转换公司债券，具体情况如下：
1、购买资产发行股份情况
（1）股票种类
本次非公开发行股份购买资产的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股）。
（2）发行数量
本次发行的股数为 384,189,721 股。
（3）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定及与交易各方的协商，公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 7.59 元/股。
（4）保荐机构及发行费用
本次发行的独立财务顾问（主承销商）为海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“海通证券”）。发行可转换公司债券、股份购买继烨投资 100%股份支付的承销费合计为 49,572,012.00 元。
2、购买资产发行定向可转换公司债券情况
本次交易之发行定向可转换公司债券购买资产部分尚未实施完毕。公司将继续积极推进本次交易的相关工作，并按照相关规定及时披露实施进展情况。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2019 年 10 月 29 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波继
峰汽车零部件股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]48510002 号，以下简称
《验资报告》）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2019 年 10 月 8 日，公司已
收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计 384,189,721.00 元，以股权出资2,915,999,982.39 元，其中 384,189,721.00 元计入股本，超过部分扣除本次发行费用后的溢价部分 2,518,810,261.39 元计入资本公积。
2019 年 12 月 10 日，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公
司发行 384,189,721 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。
（四）资产过户情况
2019 年 10 月 8 日，继烨投资 100%股权的过户手续及相关工商登记已经完
成，并收到了工商主管部门核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA2AENMGXB），公司已持有继烨投资 100%的股权。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
1、经核查，独立财务顾问认为：
上市公司本次交易的实施过程已履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次发行股份购买资产的验资工作；上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已办理完成登记手续，相关事项合法、有效；上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生调整；截至独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形；本次交易的后续事项符合相关法律、法规的规定，在各方切实履行协议约定的基础上，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为继峰股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐继峰股份本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
2、金杜律师事务所意见：
本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续；继峰股份已完成本次交易购买资产的验资及新增股份登记手续。截至本法律意见书出具之日，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施。继峰股份尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行股数为 384,189,721 股，交易对价为 291,600 万元。具体发行情况
如下：
交易对方 股份对价（万元） 获得股份数量（股） 占本次发股数比例
东证继涵 172,600 227,404,479 59.19%
上海并购基金 38,000 50,065,876 13.03%
润信格峰 30,000 39,525,691 10.29%
固信君瀛 18,000 23,715,415 6.17%
绿脉程锦 18,000 23,715,415 6.17%
力鼎凯得 15,000 19,762,845 5.14%
合计 291,600 384,189,721 100.00%
本次非公开发行股票的发行对象为东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得。根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，新增股份的限售安排如下所示：
交易对方 新增股份（股） 限售安排
东证继涵 227,404,479 36 个月
上海并购基金 50,065,876 12 个月
润信格峰 39,525,691 12 个月
固信君瀛 15,151,515 12 个月
固信君瀛 8,563,900 36 个月
绿脉程锦 23,715,415 12 个月
力鼎凯得 19,762,845 12 个月
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（二）发行对象基本情况
