股票简称：继峰股份 股票代码：603997 上市地点：上海证券交易所
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二零一九年十二月
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本上市公告书内容以及与本上市公告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本上市公告书披露的各项风险因素。投资者若对本上市公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交 易 报 告 书 》 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
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上市公司及全体董事声明
上市公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王义平 邬碧峰 王继民
郑鹰 冯巅 李娜
徐建君 汪永斌 王伟良
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
该次上市股份为上市公司发行股份购买资产部分所发行股份，具体情况如下：
发行股票数量：384,189,721 股
发行股票价格：7.59 元/股
发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股
二、新增股票登记情况
本公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，本次非公开发行新股数量为 384,189,721 股（其中限售流通股数量为
384,189,721 股），并于 2019 年 12 月 11 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》。
三、新增股份的限售安排
本次非公开发行股票的发行对象为东证继涵、力鼎凯得、固信君瀛、上海并购基金、润信格峰、绿脉程锦。根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，新增股份的限售安排如下所示：
交易对方 新增股份（股） 限售安排
东证继涵 227,404,479 36 个月
上海并购基金 50,065,876 12 个月
润信格峰 39,525,691 12 个月
固信君瀛 15,151,515 12 个月
固信君瀛 8,563,900 36 个月
绿脉程锦 23,715,415 12 个月
力鼎凯得 19,762,845 12 个月
四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。
目录
上市公司声明 ...... 2
上市公司及全体董事声明 ...... 3
特别提示 ...... 4
一、发行股票数量及价格 ...... 4
二、新增股票登记情况 ...... 4
三、新增股份的限售安排 ...... 4
四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件 ...... 5
目录 ...... 6
释义 ...... 9
第一节 本次交易的基本情况 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、本次交易的估值作价情况 ...... 13
三、本次发行可转换债券及股份情况 ...... 14
四、减值补偿安排 ...... 25
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 26
六、本次交易构成关联交易 ...... 27
七、本次交易不构成重组上市 ...... 27
第二节 本次交易的实施情况 ...... 28
一、本次交易的决策过程 ...... 28
二、本次交易的实施情况 ...... 29
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 29
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况31
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 31
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 31
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 43
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ...... 43
第三节 本次新增股份上市情况...... 45
一、新增股份上市批准情况 ...... 45
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 45
三、新增股份上市时间 ...... 45
四、新增股份的限售安排 ...... 45
第四节 本次交易股份变动情况及其影响...... 47
一、本次发行前后情况对比 ...... 47
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 49
三、股份变动对主要财务指标的影响 ...... 49
四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ...... 50
第五节 本次新增股份发行上市相关机构...... 57
一、独立财务顾问 ...... 57
二、法律顾问 ...... 57
三、审计机构 ...... 57
四、估值机构 ...... 58
五、审阅机构 ...... 58
第六节 持续督导 ...... 60
一、持续督导期间 ...... 60
二、持续督导方式 ...... 60
三、持续督导内容 ...... 60
第七节 备查文件 ...... 61
释义
宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换
公告书、上市公告书、本公告书 指 公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书
本公司、上市公司、公司、继峰 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司
股份
继弘投资 指 宁波继弘投资有限公司，上市公司控股股东
Wing Sing 指 Wing Sing International Co., Ltd.
东证继涵 指 宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)
固信君瀛 指 马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合
伙)
上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
润信格峰 指 新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）
绿脉程锦 指 宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限
合伙)
力鼎凯得 指 广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)
交易对方 指 东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、
绿脉程锦、力鼎凯得等标的资产售股股东
继恒投资 指 宁波继恒投资有限公司
继烨投资、标的公司 指 宁波继烨投资有限公司
交易标的、标的资产 指 继烨投资 100%股权
目标公司、Grammer 指 GRAMMERAktiengesellschaft
长春格拉默 指 格拉默车辆内饰（长春）有限公司
Toledo Molding 指 Toledo Molding & Die, Inc.
继烨（卢森堡） 指 JiyeAuto Parts (Luxembourg)S.a r.l
继烨（德国） 指 JiyeAuto Parts GmbH
德国继峰 指 Jifeng Automotive Interior GmbH（继峰汽车内饰
有限公司）
捷克继峰 指 JifengAutomotive Interior CZ s.r.o（. 捷克继峰汽车
内饰有限公司）
