股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 上市地点：上海证券交易所
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
重大资产购买报告书
（收购境外铌磷业务）
（草案）（修订稿）摘要
交易对方 住所
48RuedeBragance,L-1255Luxembourg,
AMBRASHOLDINGSSRL GrandDuchyofLuxembourg
ANGLOAMERICANLUXEMBOURG 48RuedeBragance,L-1255Luxembourg,
SRL GrandDuchyofLuxembourg
ANGLOAMERICANMARKETING 20CarltonHouseTerrace,LondonSW1Y
LIMITED 5AN,UnitedKingdom
20CarltonHouseTerrace,LondonSW1Y
ANGLOAMERICANCAPITALPLC 5AN,UnitedKingdom
ANGLOAMERICANCAPITAL 48RuedeBragance,L-1255Luxembourg,
LUXEMBOURGSRL GrandDuchyofLuxembourg
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）（修订稿）》全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）和上交所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式详见本重大资产重组报告书摘要“第二节备查文件”。
洛阳钼业及全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及摘要的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
考虑到本次重大资产购买涉及境外资产，现阶段尚未完成对标的资产按照中国会计准则进行的审计工作，本公司将在标的资产完成交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的资产经审计的财务报告。本公司董事会及全体董事保证本报告书及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及摘要所述本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已于本次交易协议第13条及附录10列示的“出售方承诺和保证”中作出如下声明和保证：
（一）主承诺人Ambras保证：
1、截至交易协议签署之日，业务保证在所有方面均真实准确。业务保证的范围包括“股本、章程文件、公司登记簿和会议记录簿”、“报表”、“金融债务”、“资产”、“信息技术”、“合同”、“员工和员工福利”、“矿权、许可、特许权和同意”、“合法合规”、“环境保护”、“诉讼与仲裁”、“保险”、“税收”、“清算”等方面。
2、在交割日，基本保证在所有方面均真实准确。基本保证的范围包括“出售股权”、“交割时铌库存”、“授权和能力”、“CapitalPLC贷款”、“CapitalLuxembourg贷款”等方面。
（二）各出售方和出售方的担保人仅就其本身保证：
1、截至交易协议签署之日，“出售股权”、“授权和能力”在所有方面均真实准确。
2、在交割日，“授权和能力”在所有方面均真实准确。
（三）截至交易协议签署之日及在交割日，CapitalPLC对“CapitalPLC贷款”、CapitalLuxembourg对“CapitalLuxembourg贷款”，分别保证在所有方面均真实准确。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
目 录......4
释 义......6
一、普通术语......6
二、专业术语......8
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易构成重大资产重组......11
三、本次交易不构成关联交易......12
四、本次交易不构成借壳上市......12
五、本次交易的支付方式及融资方案......12
六、标的资产估值及定价情况......13
七、本次重组对上市公司的影响......13
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......16
九、重组相关方作出的重要承诺......18
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......20
十一、有关标的资产财务资料的说明......21
十二、其他重要事项......23
重大风险提示......24
一、本次交易的审批风险......24
二、收购标的的相关风险......24
三、本次交易导致公司资产负债率上升的风险......25
四、外汇波动风险......25
五、股价波动风险......26
第一节 本次交易概况......27
一、本次交易的背景及目的......27
二、本次交易的决策程序和批准情况......29
三、本次交易的具体方案......30
四、本次交易构成重大资产重组......33
五、本次交易不构成关联交易......33
六、本次交易不构成借壳上市......33
七、本次重组对上市公司的影响......34
第二节 备查文件......35
一、备查文件......35
二、备查文件查阅方式......35
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、上市公司、 洛阳栾川钼业集团股份有限公司/ChinaMolybdenumCo.,
指
洛阳钼业 Ltd.
公司通过参与竞标，由香港子公司CMOCLimited以支付
本次交易 指 现金的方式收购英美资源集团旗下位于巴西境内的铌、磷
业务
鸿商控股 指 鸿商产业控股集团有限公司，为本公司的控股股东
CMOCLimited、交易买方指 洛阳钼业控股有限公司，本公司位于香港的全资子公司
Ambras、AALuxembourg、AAML、CapitalPLC、Capital
交易对方 指 Luxembourg
AAPLC旗下位于巴西境内的铌、磷业务，具体包括AAFB、
AANB各自100%权益、AAML的铌销售业务以及Capital
收购标的、标的资产 指 PLC持有的对AANB的债权、CapitalLuxembourg持有的
对AAFB的债权
标的公司 指 标的公司AAFB、AANB
AngloAmericanPLC，全球知名的大型矿业公司，本次交
AAPLC/英美资源集团 指
易标的资产的控制方
Ambras 指 AmbrasHoldingsSRL，本次交易对手方
AALuxembourg 指 AngloAmericanLuxembourgSRL，本次交易对手方
AAML 指 AngloAmericanMarketingLimited，本次交易对手方
CapitalPLC 指 AngloAmericanCapitalPLC，本次交易对手方
AngloAmericanCapitalLuxembourgSRL，本次交易对手
CapitalLuxembourg 指
方
AngloAmericanService(UK)Limited，本次交易对手方的
AASL 指
担保方
AngloAmericanNibioBrasilLimitada，本次交易标的公司
AANB 指
之一
指Ambras，AALuxembourg合计持有的AAFB100%的股
权以及Ambras持有的AANB99.9999998%的股权(AANB
AAFB、AANB各自100%
指 股份总数为647,690,254股，其中Ambras持有647,690,253
的股东权益 股，AAFB持有1股，因此本次交易中CMOCLimited将
