股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2023—011
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023 年 3 月 17 日，洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称
“公司”）召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》。具体情况如下：
一、交易概述
洛阳高科钼钨材料有限公司（简称“洛阳高科”）和栾川君龙矿业有限公司（简称“君龙矿业”）均为公司的全资子公司。为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟依法定程序吸收合并洛阳高科和君龙矿业。
本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议批准。
二、被合并方基本情况
1、洛阳高科钼钨材料有限公司
企业名称：洛阳高科钼钨材料有限公司
企业地址：洛阳市高新区辛店镇辛店村金鑫路
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张太阳
注册资本：27,000 万元人民币
统一社会信用代码：914103007708665728
经营范围：生产、加工、销售、进口和出口金属产品、合金产品（不含金、银、铂族、贵金属；不含钨、钼、锡、锑、萤石的勘查和开发；不含放射性矿产的勘查、开采和选矿）；租赁服务，鉴证咨询服务，并在相关附属行业提供服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
近期主要财务数据：
币种：人民币 单位：万元
2021 年 1-12 月（经审计） 2022 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 8,803.40 15,229.31
净利润 -102.46 97.73
2021 年 1-12 月（经审计） 2022 年 1-12 月（未经审计）
资产总额 13,727.60 14,259.32
净资产 12,533.74 12,642.75
2、栾川君龙矿业有限公司
企业名称：栾川君龙矿业有限公司
企业地址：河南省洛阳市栾川县栾川乡城东新区画眉山路伊河以北 503
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：邢风超
注册资本：1,000 万元人民币
统一社会信用代码：91410324054737892N
经营范围：铅矿普查；铅、锌矿产品销售（危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
主要财务数据：
币种：人民币 单位：万元
2021 年 1-12 月（未经审计） 2022 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 0 0
净利润 -19.11 -191.56
2021 年 1-12 月（未经审计） 2022 年 1-12 月（未经审计）
资产总额 975.34 783.78
净资产 975.34 783.78
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式：公司通过吸收合并的方式合并洛阳高科全部和君龙矿业的资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。吸收合并完成后，公司存续经营，公司名称、注册资本等保持不变；洛阳高科和君龙矿业的独立法人资格将被注销。
2、吸收合并完成后，洛阳高科和君龙矿业的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。
3、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次吸收合并全资子公司的程序合法、有效，符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，通过本次吸收合并，公司能更好地优化管理架构、提高运营效率，未损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司吸收合并全资子公司事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于进一步优化管理架构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司发展战略。洛阳高科和君龙矿业系公司的全资子公司，经营业务主要来源于公司，财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本、股权结构变化，公司董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零二三年三月十七日
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