股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2023—062
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于对外出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。
重要内容提示：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”或“公
司”）拟将其所持 CMOC Mining Pty Ltd（以下简称“CMOC
Mining”）之 100%股权、洛阳钼业之全资子公司 CMOC Limited（中
文名称“洛阳钼业控股有限公司”，以下简称“洛钼控股”）拟将其
所持 CMOC Metals Holding Limited（以下简称“CMOC Metals”）
之 100%股权分别作价 755,999,999 美元、1 美元转让予无关联第三
方 Evolution Mining Limited（以下简称“Evolution”或“买方”）
（以下合称“本次交易”）。本次交易对价主要参考 CMOC Mining、
CMOC Metals 各自的账面净资产情况、结合全球尤其是澳洲地区铜
矿产业中可比交易的定价情况并经买卖双方平等谈判后确定。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
公司已于 2023 年 12 月 4 日召开洛阳钼业第六届董事会第十四次临
时会议，审议通过了《关于本公司对外出售资产的议案》，批准了
本次交易；本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及中国境内政府部门的事前审批和备案。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司已于 2023 年 12 月 5 日与 Evolution 签署了有关本次交易的
《股份转让协议》，即洛阳钼业将其所持 CMOC Mining 之 100%股权、公司全资子公司洛钼控股将其所 CMOC Metals 之 100%股权（前述拟出售股权以下合称“标的资产”）分别作价 755,999,999 美元、1 美元转让予无关联第三方 Evolution。本次交易对价主要参考 CMOC Mining、CMOC Metals 各自的账面净资产情况、结合全球尤其是澳洲地区铜矿产业中可比交易的定价情况并经买卖双方平等谈判后确定。
（二）本次交易的战略考量
公司定期对资产和业务进行战略审视和分析评价，发掘价值创造的资产组合优化机遇。公司位于澳洲的 Northparkes Mines 铜金矿（“NPM铜金矿”）的产量和净利润贡献在集团占比越来越小。公司管理层和董事会认为，剥离 NPM 铜金矿能够更好地聚焦集团发展优先事项，降低集团资产负债率并提升资本分配效率。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2023 年 12 月 4 日召开洛阳钼业第六届董事会第十四次临
时会议审议通过了《关于本公司对外出售资产的议案》。公司董事会授权公司首席投资官在上述基本交易条件下具体实施本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1. 在上述交易条件下就本次交易的具体交易方案、最终对价、对
价支付方式、交割方式等一切与本次交易有关的事项与买方进
行谈判。
2. 基于上述谈判结果，完成本次交易相关的各类协议文本的签署。
3. 基于本次交易相关生效协议具体实施本次交易，包括但不限于
本次交易的交割等一切事宜。
上述授权有效期：自董事会审议通过本次交易之日起至本次交易相关事项办理完毕为止。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及中国境内政府部门的事前审批和备案。
本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
二、 交易对手方
本次交易的交易对手方即买方为澳大利亚上市公司Evolution，其基本情况如下：
公司名称 Evolution Mining Limited
上市公司代码 ASX: EVN
成立时间 2011年11月
注册股本 已发行18.4亿股
注册地址 175 Liverpool Street, Sydney NSW 2000
主要经营地点 澳大利亚及加拿大
主营业务 黄金及铜矿矿产的生产经营
主要股东 Australian Super, Van Eck, Fidelity
控股股东及实际控制人 无控股股东及实际控制人
Evolution与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》及香港联交所上市规则项下的任何关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
Evolution 最近一年又一期的主要财务数据如下（单位：亿澳元）：
项目 2022财年 2023财年
资产总额 69 68
负债总额 35 37
净资产 33 33
营业收入 21 22
净利润 3 2
（注：上表中财务数据来源于澳大利亚上市公司 Evolution 官方
网 站 的 公 开 披 露 文 件 ： https://evolutionmining.com.au/asx-
announcements/）
上述财务数据表明，买方具有本次交易项下的支付能力。
三、 交易标的的基本情况
（一）CMOC Mining100%的股权
截至目前，公司澳洲全资子公司 CMOC Mining 拥有 NPM 铜金矿 80%
的权益，同时负责运营 NPM 铜金矿。公司拟通过向无关联第三方Evolution 出售其持有的 CMOC Mining 100%的股权之方式处置澳洲资产及业务。
CMOC Mining 最近一年又一期的主要财务数据如下（单位：万美元）：
项目 2022年度 2023年1-10月
资产总额 81,484 70,515
负债总额 39,983 28,909
净资产 41,501 41,606
营业收入 20,556 18,869
净利润 1,606 1,621
扣除非经常性损益后的净利润 1,625 1,634
（注：上表中最近一期财务数据未经审计，最近一年度数据已经审计）
（二）CMOC Metals100%的股权
洛钼控股于 2020 年通过全资子公司 CMOC Metals 与其他第三方达
成一项黄金金属流交易，由于该等黄金流交易系与 NPM 铜金矿的黄金
及白银产量挂钩，公司本次处置澳洲资产及业务将要求买方将洛钼控股及 CMOC Metals 在前述合同项下的权利和义务一并承接。
具体承接方式即向买方出售 CMOC Metals100%的股权并转让洛钼控股为CMOC Metals在相关协议项下作出的任何担保。该等出售完成后，公司在上述与第三方达成的黄金金属流交易项下的所有权利和义务将由买方受让并继承。
CMOC Metals 最近一年又一期的主要财务数据如下（单位：美元）：
项目 2022年度 2023年1-10月
资产总额 35 535
负债总额 9,312 9,667
净资产 -9,277 -9,132
营业收入 - -
净利润 -2,181 145
扣除非经常性损益后的净利润 -2,181 145
（注：上表中最近一期财务数据未经审计，最近一年度数据已经审计）
四、 交易标的定价情况
本次交易总对价为 756,000,000 美元。该对价系买卖双方在 CMOC
Mining、CMOC Metals 各自的账面净资产基础上结合全球尤其是澳洲地区铜矿产业中若干可比交易的定价情况，经买卖双方平等谈判后确定。公司认为，考虑到标的资产相关财务数据、当前市场状况及竞争态势等因素，本次交易的对价处在合理范畴内。
五、 本次交易协议的主要内容
(一) 交易对方及交易标的
本次交易的交易对方为 Evolution，交易标的为洛阳钼业所持
CMOC Mining之100%股份，洛钼控股持有CMOC Metals 之100%股份。
(二) 交易对价及支付方式
本次交易的对价为 756,000,000 美元；除前述对价外，公司还将可能获得与铜价及标的资产铜产量相挂钩的或有对价，该等或有对价
合计上限为 75,000,000 美元（以下简称“或有对价”）；此外，买方还需就 CMOC Mining 的营运资金情况向公司支付相关款项作为对 CMOCMining 股权交易对价的营运资金调整。具体如下：
1.CMOC Mining100%股权的交易对价为 755,999,999 美元，支付方
式如下：
(a)197,999,999 美元由买方通过现金方式支付；
(b)202,000,000 美元作为 CMOC Mining 偿还其在本次交易前尚欠
公司的相关股东贷款，由买方以其向 CMOC Mining 提供无担保贷款的方式向公司支付；
(c)356,000,000 美元对价则由买方向 CMOC Metals 出具一份同等
金额的应付票据，该应付票据抵消由洛钼控股已出具给CMOC Metals的一份同等金额的应付票据。
2.CMOC Metals100%股权的交易对价为 1 美元，由买方通过现金方
式支付。
3.或有对价：
自 2024 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日期
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