证券代码：603986 证券简称：兆易创新 上市地点：上海证券交易所
北京兆易创新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方名称
1 联意（香港）有限公司 7 杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）
2 青岛海丝民和股权投资基金企业（有限 8 北京集成电路设计与封测股权投资中心
合伙） （有限合伙）
3 上海正芯泰企业管理中心（有限合伙） 9 上海普若芯企业管理中心（有限合伙）
4 合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙） 10 赵立新
5 上海思芯拓企业管理中心（有限合伙） 11 梁晓斌
6 青岛民芯投资中心（有限合伙） --
募集配套资金的交易对方
不超过十名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年三月
声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：北京兆易创新科技股份有限公司。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。本预案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌，已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大重组的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
兆易创新、本公司、上指 北京兆易创新科技股份有限公司
市公司、公司
交易标的、标的公司、指 上海思立微电子科技有限公司
上海思立微、思立微
标的资产 指 上海思立微电子科技有限公司100%股权
发行股份及支付现金购指 兆易创新向上海思立微全体股东发行股份及支付现金购买
买资产 其持有的上海思立微100%的股权
发行股份购买资产 指 兆易创新通过发行股份的方式向上海思立微全体股东购买
上海思立微85%的股权
现金购买资产 指 兆易创新通过支付现金的方式向联意香港购买上海思立微
15%的股权
发行股份募集配套资 兆易创新向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集
金、募集配套资金、配指 配套资金
套融资
本次重大资产重组、本指 上述的发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
次交易 资金
发行股份及支付现金购 上海思立微全体股东，即联意香港、青岛海丝、上海正芯
买资产之交易对方 指 泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京
集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌
发行股份募集配套资金指 不超过10名特定投资者
之交易对方
交易对方 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方
联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯
业绩承诺方 指 拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立
新和梁晓斌
控股股东、实际控制人指 朱一明
香港赢富得 指 InfoGridLimited（香港赢富得有限公司）
友容恒通 指 北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）
万顺通合 指 北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）
前次重组 指 上市公司2017年筹划重大资产重组收购北京矽成100%股
权
联意香港 指 联意（香港）有限公司，为上海思立微股东
格科微香港 指 格科微电子（香港）有限公司
格科微开曼、格科微 指 GalaxyCore.Inc.
格科微上海 指 格科微电子（上海）有限公司
上海正芯泰 指 上海正芯泰企业管理中心（有限合伙），为上海思立微股东
上海思芯拓 指 上海思芯拓企业管理中心（有限合伙），为上海思立微股东
上海普若芯 指 上海普若芯企业管理中心（有限合伙），为上海思立微股东
合肥晨流 指 合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙），为上海思立微股
东
北京集成 指 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙），为上
海思立微股东
青岛海丝 指 青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙），为上海思立
微股东
青岛民芯 指 青岛民芯投资中心（有限合伙），为上海思立微股东
杭州藤创 指 杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙），为上海思立微股
东
战兴基金 指 北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）
华清豪威 指 北京华清豪威科技有限公司
合肥华登 指 合肥华登集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉盛基金 指 嘉盛基金管理有限公司
思立微深圳 指 上海思立微电子科技有限公司深圳分公司
香港思立微 指 思立微电子（香港）有限公司
律群发展 指 律群发展有限公司，香港思立微曾用名
兆易有限 指 北京兆易创新科技有限公司
北京矽成 指 北京矽成半导体有限公司
FPC 指 FingerprintCards
汇顶科技 指 深圳市汇顶科技股份有限公司
华为 指 华为技术有限公司
小米 指 北京小米科技有限责任公司
OPPO 指 广东欧珀移动通信有限公司
Vivo 指 维沃移动通信有限公司
联想 指 联想集团
