证券代码：603986 证券简称：兆易创新
北京兆易创新科技股份有限公司
非公开发行A股股票预案（修订稿）
二〇二〇年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行 A 股相关事项已经 2019 年 9 月 29 日召开的兆易创新第三届董
事会第八次会议和 2019 年 10 月 23 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。本
次非公开发行 A 股的相关修订事项已经 2020 年 3 月 3 日召开的公司第三届董事会第十
一次会议审议通过。本次非公开发行 A 股的相关修订事项尚待公司股东大会审议通过。本次非公开发行 A 股尚待中国证监会核准。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
3、本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则相应调整。
4、本次发行的股票数量不超过 64,098,578 股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的 20%。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将按照上交所的相关规则进行相应调整。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
5、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 432,402.36 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
1 DRAM 芯片研发及产业化项目 399,173.60 332,402.36
2 补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 499,173.60 432,402.36
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。
7、截至本预案公告之日，本次发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购本次非公开发行的 A 股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
8、公司控股股东和实际控制人均为朱一明，本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司未来三年（2019 年-2021年）股东回报规划的议案》，该议案内容已经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，详情请参见本预案“第五节 公司关于利润分配政策及利润分配情况”。
10、根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。
目录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
释义...... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行 A 股的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司关系...... 14
四、本次非公开发行方案概要...... 15
五、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次募集资金使用计划...... 20
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况...... 20
三、本次 A 股非公开发行对公司的影响分析...... 24
第三节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分析...... 26
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化...... 26
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况...... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 28
第四节 本次非公开发行相关的风险说明...... 29
一、市场风险...... 29
二、管理风险...... 30
三、财务风险...... 31
四、募投项目相关风险...... 32
五、本次发行相关风险...... 32
六、股票价格波动风险...... 33
第五节 公司关于利润分配政策及利润分配情况...... 34
一、公司的利润分配政策...... 34
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 37
三、未来三年股东回报规划...... 38
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施...... 40
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响...... 41
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 42
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况...... 43
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施...... 44
六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的承诺...... 47
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/兆易创新/发 指 北京兆易创新科技股份有限公司
行人/上市公司
控股股东/实际控制人 指 朱一明
A股 指 在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为
人民币1.00元的普通股股票
本次非公开发行A股/本次
非公开发行A股股票/本次 指 兆易创新拟以非公开发行股票的方式向不超过35名
非公开发行股票/本次非公 特定投资者发行不超过64,098,578股A股股票之行为
开发行/本次发行
本次非公开发行A股的定价基准日。根据《上市公司
定价基准日 指 非公开发行
查看PDF原文
