603986 沪市 兆易创新

股票简称：兆易创新                            股票代码：603986
      北京兆易创新科技股份有限公司

    非公开发行A股股票发行情况报告书

                    保荐机构（主承销商）

                      二〇二〇年六月


                发行人全体董事声明

  北京兆易创新科技股份有限公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

______________              ______________          ______________

  朱一明                      舒清明                  赵 烨

                          (SHU QINGMING)

______________              ______________          ______________

  王志伟                      张 谦                  程泰毅

(WANG ZHIWEI)                                      (CHENG TAIYI)

______________              ______________          ______________

  王志华                      张克东                  梁上上

                                              北京兆易创新科技股份有限公司
                                                            年  月    日







                      目  录


释 义 ...... 9
第一节 本次发行的基本情况 ...... 10
 一、本次发行履行的相关程序...... 10
 二、本次发行的基本情况...... 11
 三、本次发行的发行对象情况...... 21
 四、本次发行的相关机构情况...... 22
第二节 发行前后相关情况对比...... 25
 一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 25
 二、本次非公开发行对公司的影响...... 26第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 28
 一、关于本次发行过程的合规性...... 28
 二、关于本次发行对象选择的合规性...... 28
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 29
第五节 中介机构声明 ...... 30
第六节 备查文件 ...... 35
 一、备查文件...... 35
 二、备查文件的审阅...... 35

                      释 义

  在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、发行人、兆易创新        指  北京兆易创新科技股份有限公司

本次非公开发 行、本次发行    指  北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票

定价基准日                  指  本次非公开发行的发行期首日

                                新加坡政府投资有限公司（ GIC Private Limited）、葛卫
发行对象、认购方            指  东、毕永生、博时基金管理有限公司、青岛城投科技发展
                                有限公司

A股                        指  中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

保荐机构（主承销商）、中  指  中国国际金融股份有限公司
金公司

会计师事务所、中兴华        指  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师、金杜            指  北京市金杜律师事务所

《公司章程》                指  《北京兆易创新科技股份有限公司章程》

《认购邀请书》              指  《北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行A股股票认购
                                邀请书》

元、万元、亿元                指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

    2019年9月29日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关 于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可 行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于相关主体承诺 切实履行填补即期回报措施的议案》、《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东 回报规划的议案》等相关议案并作出决议。

  2019年10月23日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了前述非公开发行相关议案并作出决议。

  2020年3月3日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等相关议案并作出决议。

  2020年3月20日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了前述本次非公开发行相关修订事项的相关议案并作出决议。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程

  2020年4月3日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

  2020年4月23日，发行人收到中国证监会于2020年4月15日核发的《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞711号）。
（三）募集资金到账及验资情况

    本次发行实际发行数量为21,219,077股，发行价格为203.78元/股。截至2020年5月 25日，本次非公开发行的5家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商） 中金公司指定账户。2020年5月26日，经中兴华出具的《验证报告》（中兴华验字 （2020）第010027号）验证，截至2020年5月25日，保荐机构（主承销商）已收到本 次非公开发行的发行对象缴纳的认股资金总额人民币4,324,023,511.06元。

  2020年5月26日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费（不含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2020年5月26日，经中兴华出具的《验资报告》（中兴华验字（2020）第010036号）验证，截至2020年5月26日，本次发行募集资金总额人民币4,324,023,511.06元，扣除与发行有关的费用人民币41,586,055.74元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币4,282,437,455.32元，其中计入股本人民币21,219,077.00元，计入资本公积人民币4,261,218,378.32元。各投资者全部以货币出资。
（四）股份登记和托管情况

  本次发行新增股份已于2020年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式及承销方式

  本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方式为代销。
（二）发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。

（三）发行数量

  2020年4月23日，公司收到中国证监会于2020年4月15日核发的《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞711号），核准公司非公开发行不超过64,098,578股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。公司于2020年3月25日召开第三届董事会第十二次会议、2020年4月20日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于审议<2019年度利润分配预案>的议案》，公司本次利润分配方案以方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利3.80元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。公司2019年度资本公积金转增股本已实施完毕，公司本次非公开发行的发行数量上限调整为不超过89,738,009股（含本数）。

  本次非公开发行股票数量为21,219,077股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（四）锁定期

  本次非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）上市地点

  在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（六）定价基准日、发行价格及定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2020年5月15日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即158.65元/股。

  本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见
证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为203.78元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（七）发行对象

  根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对 象 及 获 配 股 份 数 量 的 程 序 和 规 则 ， 确 定 本 次 发 行 价 格 为 203.78 元 / 股 ， 发 行 股 数 为21,219,077股，募集资金总额为4,324,023,511.06元。

  本次发行对象最终确定为5家，均在200名发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：

 序号        发行对象名称          获配股数（股）    获配金额（元）  锁定期（月）

  1    新加坡政府投资有限公司            9,785,180    1,994,023,980.40      6

        （GIC Private Limited）

  2            葛卫东                    7,360,879